Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 января 2020 г. N Ф03-6625/19 по делу N А73-7131/2010

г. Хабаровск

24 января 2020 г.

А73-7131/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии представителей:

Банка ВТБ (публичного акционерного общества): Паладина А.Н. по доверенности от 09.12.2018;

АО "Агентство по работе с проблемными активами": Николаева А.В. - директор;

АО "Дальневосточная транспортная группа": Костяной И.П. по доверенности от 22.03.2018;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (публичного акционерного общества) (ОГРН: 1027739609391, ИНН: 7702070139, адрес: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29)

на определение от 13.08.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019

по делу N А73-7131/2010 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению акционерного общества "Агентство по работе с проблемными активами" (ОГРН: 1107746042865, ИНН: 7706731340, адрес: 119334, г. Москва, проезд Донской 5-й, дом 15, стр. 5, кв. А1/V/1 (а118))

об осуществлении процессуального правопреемства - замене общества с ограниченной ответственностью "ДВТГ-Финанс" (ОГРН: 5077746550130, ИНН: 7702638421, адрес: 107045, г. Москва, пер. Последний, д. 11, стр. 1, дата прекращения деятельности: 13.02.2014) на его правопреемника акционерное общество "Агентство по работе с проблемными активами"

в рамках дела о признании акционерного общества "Дальневосточная транспортная группа" (ОГРН: 1032700316516, ИНН: 2721104698, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Петра Комарова, д. 3 А, оф. 202) несостоятельным (банкротом)

установил:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.03.2011 открытое акционерное общество "Дальневосточная транспортная группа" (далее - общество "ДВТГ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Баринов Александр Александрович.

Определением суда от 29.07.2011 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная транспортная группа-Финанс" (далее - общество "ДВТГ-Финанс") в размере 1 827 810 495 руб. 30 коп., в том числе: 1 339 638 000 руб. - сумма долга, 488 172 495 руб. 30 коп. - сумма неуплаченных процентов.

Определением суда от 16.08.2013 производство по делу о банкротстве общества "ДВТГ" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Акционерное общество "Агентство по работе с проблемными активами" (далее - общество "АРПА") 15.07.2019 в рамках дела о банкротстве должника обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве: замене общества "ДВТГ-Финанс" на общество "АРПА" в реестре требований кредиторов общества "ДВТГ" на основании договора уступки права (требования) от 24.06.2019 б/н, заключенного между закрытым акционерным обществом "Альянс Транс-Азия" (цедент, далее - общество "АТА") и обществом "АРПА" (цессионарий).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.08.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена процессуальная замена кредитора - общества "ДВТГ-Финанс" на общество "АРПА" с требованиями в размере 352 672 521 руб. 23 коп.

Не согласившись с определением суда от 13.08.2019, постановлением апелляционного суда от 12.11.2019, Банк ВТБ (публичное акционерное общество; далее - Банк) обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о наличии в действиях юридических лиц, заключивших между собой договоры о переуступке прав требований к должнику, корпоративных связей, что свидетельствует о внутригрупповом характере заключенных сделок, направленных на сохранение контроля за процедурами банкротства вопреки воле независимых кредиторов. Считает выводы судов обеих инстанций не соответствующими имеющимся в деле доказательствам, указывает на то, что обществом "АРПА" в подтверждение наличия задолженности, а также перехода права требования в результате последовательного совершения сделок не представлен полный пакет первичных документов. Кроме того, Банк ссылается на отсутствие оценки представленных в материалы дела доказательств, а именно актов приема-передачи документов от 24.07.2019 (т. 1, л.д. 7; т. 2, л.д. 70), содержащих, по его мнению, противоречащие друг другу сведения. Заявитель жалобы полагает, что действия общества "АРПА" по приобретению права требования суммы 352 672 521 руб. 23 коп. за 20 000 000 руб. после возбуждения в отношении общества "ДВТГ" дела о банкротстве, при наличии открытых сведений об имеющейся у последнего задолженности более 1 000 000 000 руб., не отвечают критерию экономической разумности и, соответственно, должны быть исследованы на предмет их совершения в интересах аффилированных с должником лиц.

Общество "ДВТГ" в представленных в суд кассационной инстанции письменных возражениях, ссылаясь в обоснование своей правовой позиции на то, что законодательство о банкротстве не содержит запрета на уступку права требования в деле о банкротстве, состав и размер задолженности которой подтвержден вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Хабаровского края от 29.07.2011 и от 16.08.2013 по делу N А73-7131/2010, указало на отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Также считает, что экономическая целесообразность заключения сделки исследована и оценена при рассмотрении споров о признании сделок недействительными, тогда как в рассматриваемом споре обоснованность ранее заключенных сделок не входит в предмет доказывания.

Общество "АРПА" в обоснование своей правовой позиции представило письменные пояснения, в которых приведен довод о злоупотреблении Банком, не принимавшем участие в рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, своими процессуальными правами.

Определением суда округа от 20.01.2020 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на основании абзаца второго части 5 статьи 158 АПК РФ в связи с нахождением судьи-докладчика Шведова А.А. в служебной командировке.

В судебном заседании суда округа представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители общества "ДВТГ" и общества "АРПА" - в возражениях на нее, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в том числе путем размещения судебных актов суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание окружного арбитражного суда не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, возражениях на нее, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Судами обеих инстанций установлено и подтверждается материалами обособленного спора, что признанное определением суда от 29.07.2011 подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ДВТГ" право требования первоначального кредитора - общества "ДВТГ-Финанс", возникшее из договоров займа от 24.07.2008 N N 1, 5, от 02.03.2010 N 2/3, от 07.08.2007 N11, приобретено обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная транспортно-логистическая компания" (далее - общество "ИТЛК") на основании договора купли-продажи права требования от 19.08.2013 б/н, заключенного по результатам торгов.

23.09.2013 указанное право переуступлено обществу "АТА" в соответствии с условиями заключенного с обществом "ИТЛК" соглашения об отступном.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, общества "ДВТГ-Финанс" и "ИТЛК" ликвидированы 13.02.2014 и 01.07.2016 соответственно.

24.06.2019 по договору уступки права требования, заключенному между обществом "АТА" и обществом "АРПА", к последнему перешло право требования задолженности, образовавшейся в результате неисполнения должником обязательств по договорам займа от 24.07.2018 N 5, от 07.08.2007 N 11. Размер переуступленного права требования с учетом произведенного обществом "ДВТГ" исполнения в пользу кредиторов на дату заключения договора составил 352 672 521 руб. 23 коп. без учета 30% скидки, предусмотренной в мировом соглашении, утвержденном определением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.08.2013 N А73-7131/2010, а с учетом указанной скидки - 246 870 764 руб. 86 коп.

Общество "АРПА", считая, что право требования в отношении части сумм, включенных в реестр требований общества "ДВТГ", перешло к нему на основании договора уступки права требования от 24.06.2019 б/н, обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве в рамках рассматриваемого обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия предусмотренных пунктом 1 статьи 48 АПК РФ оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Установив последовательность перехода права требования от должника к правопреемникам, исследовав представленный договор цессии от 24.06.2019 б/н и проанализировав его условия, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны в постановлении апелляционного суда, руководствуясь названными нормами ГК РФ, разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", пришел к выводу о соответствии его положений требованиям закона (параграфа 1 главы 24 ГК РФ) в части определенности предмета существования уступаемого права, формы сделки и порядка ее совершения.

Довод заявителя кассационной жалобы, ставящий под сомнение обоснованность первоначального требования, установленного определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.07.2011 по делу N А73-7131/2010, рассмотрен апелляционным судом и правомерно отклонен как не входящий в предмет исследования при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве.

В связи с этим при рассмотрении настоящего спора не имеет юридического смысла необходимость исследования вопросов об экономической целесообразности приобретения права требования к несостоятельному должнику, о раскрытии мотивов приобретения такого права, поскольку правопреемство в отношении размера задолженности, установленного указанным выше судебным актом, не приводит к изменению баланса интересов кредиторов.

При этом процессуальная замена в отношении части требований, установленных судебным актом, не противоречит положениям пункта 3 статьи 384 ГК РФ.

Акты приема-передачи документов от 24.07.2019, представленные в материалы дела, не содержат взаимоисключающих сведений и не свидетельствуют, как правильно указал суд апелляционной инстанции со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", о наличии правовых оснований для признания договора цессии мнимой сделкой.

При отсутствии спора о признании договора уступки права требования недействительным, а также доказательств, свидетельствующих о его фальсификации, вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для правопреемства суд округа считает обоснованным и соответствующим правовым нормам.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 13.08.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по делу N А73-7131/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.О. Никитин