|
г. Хабаровск
|
N 06АП-538/2012
|
|
12 марта 2012 г.
|
Дело N А73-7131/2010
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2012 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ротаря С. Б.,
судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трубицыной Д. А.,
при участии в заседании:
от ОАО "Дальневосточная транспортная группа": Костяной И.П., решение собрания кредиторов от 26.04.2010 N 26-04/2010, Антушевич Е.Т., представителя по доверенности от 26.12.2011;
от УФНС по Хабаровскому краю: Щербиной Н.А., представителя по доверенности от 22.02.2012,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Тройка Диалог" на определение от 20.12.2011 по делу N А73-7131/2010 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Н.И. Ивановой
по заявлению закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Тройка Диалог"
о признании требования ООО "ДВТГ - Финанс", включенного в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "ДВТГ", отсутствующим и исключении его из реестра требований кредиторов
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Управляющая компания "Тройка Диалог" (далее - ЗАО "УК "Тройка Диалог") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании отсутствующим требования общества с ограниченной ответственностью ООО "ДВТГ - Финанс" (далее - ООО "ДВТГ - Финанс") к открытому акционерному обществу "Дальневосточная транспортная группа" (далее - ОАО "ДВТГ", должник (ОГРН - 1032700316516, ИНН - 2721104698, место нахождения: Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Петра Комарова, 3, А, 202)) основанное на договорах займа, и исключении из реестра требований кредиторов ОАО "ДВТГ" требования ООО "ДВТГ - Финанс" в сумме 1827810495, 30 рубля.
Определением суда от 20.12.2011 заявление оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом от 20.12.2011, ЗАО "УК "Тройка Диалог" обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на отсутствие доказательств одобрения в установленном законом порядке договоров займа, заключенных между должником и ООО "ДВТГ - Финанс", что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом при заключении указанных договоров.
ЗАО "УК "Тройка Диалог", извещенное надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседания не обеспечило.
Представители ОАО "ДВТГ", УФНС по Хабаровскому краю считают оспоренное в апелляционном порядке определение законным и обоснованным и не подлежащим отмене.
Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.03.2011 в отношении ОАО "ДВТГ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баринов Александр Александрович.
Определением суда от 29.07.2011 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "ДВТГ - Финанс" в размере 1827810495,30 рубля.
Указанные требования кредитора основаны на следующих договорах займа, заключенных должником с ООО "ДВТГ - Финанс":
- договор займа N 11 от 07.08.2007 на сумму 430000000 рублей;
- договор займа N 1 от 04.02.2008 на сумму 9000000 рублей;
- договор займа N 5 от 24.07.2008 на сумму 900000000 рублей;
- договор займа N 2/3 от 02.03.2010 на сумму 2500000 рублей.
ЗАО "УК "Тройка Диалог", считая, что поскольку указанные договоры займа, являющиеся крупными сделками, совершенными с заинтересованностью, недействительны ввиду отсутствия их одобрения в установленном законом порядке, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании доводы явившихся представителей, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящими федеральными законами требований к ней, может быть признана недействительной по иску акционерного общества, его акционера, общества с ограниченной ответственностью, его участника.
Согласно статье 84 ФЗ "Об акционерных обществах", статье 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанными федеральными законами требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (акционера).
В силу статьи 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у ЗАО "УК "Тройка Диалог" права на обжалование вышеуказанных договоров займа.
Кроме этого, требование ООО "ДВТГ - Финанс" в размере 1827810495,30 рубля, основанное на вышеуказанных договорах займа, включено в реестр требований кредиторов должника определением суда от 29.07.2011.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов гос
