Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 октября 2020 г. N Ф02-4424/20 по делу N А19-15388/2015

г.Иркутск

28 октября 2020 г.

Дело N А19-15388/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу кредитора закрытого акционерного общества производственной компании "Дитэко" - общества с ограниченной ответственностью "ТехАрс" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 года по делу N А19-15388/2015,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А19-15388/2015 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества производственной компании "Дитэко" (ОГРН 1023801541763, г.Ангарск Иркутской области, далее - ЗАО ПК "Дитэко", после смены организационно-правовой формы - АО ПК "Дитэко", должник) возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "БайкалАвто" (г.Иркутск, далее - ООО "Байкал-Авто"), принятого определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 ноября 2015 года.

Определением от 8 декабря 2015 года Арбитражным судом Иркутской области удовлетворено заявление закрытого акционерного общества "Антарес" (г.Москва, далее - ЗАО "Антарес") о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ЗАО ПК "Дитэко", в связи с чем ООО "Байкал-Авто" заменено на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на его правопреемника - ЗАО "Антарес".

С 24.12.2015 в отношении ЗАО ПК "Дитэко" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения временным управляющим Ивановой Ольгой Вячеславовной (далее - временный управляющий).

Определением от 22 августа 2016 года в отношении ЗАО ПК "Дитэко" введено внешнее управление до 13.02.2018, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на временного управляющего.

Определением от 19 октября 2016 года внешним управляющим ЗАО ПК "Дитэко" утвержден Скворцов Андрей Дмитриевич.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2016 года определение от 19 октября 2016 года (об утверждении внешнего управляющего) отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2017 года определение от 22 августа 2016 года (о введении внешнего управления) отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Решением от 5 мая 2017 года АО ПК "Дитэко" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Тимашков Виктор Анатольевич (далее - конкурсный управляющий).

Определением от 9 июня 2020 года срок конкурсного производства продлен до 23.11.2020.

Общество с ограниченной ответственностью "ТехАрс" (далее - ООО "ТехАрс", кредитор), требование которого к должнику в размере 111.849.349 рублей основного долга и 6.619.440 рублей 55 копеек пени включено определением от 11 мая 2016 года в третью очередь реестра требований кредиторов АО ПК "Дитэко" (далее - реестр), обратилось 21.05.2019 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора поручительства N 058/14/ПЮ-03-7361, заключенного 14.11.2014 между акционерным обществом акционерным коммерческим банком "Международный финансовый клуб" (далее - Банк) и АО ПК "Дитэко" (далее - договор поручительства от 14.11.2014).

Определением от 11 марта 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 года, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТехАрс" просит отменить определение от 11 марта 2020 года и постановление от 14 июля 2020 года, принять новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что ООО "ТехАрс" вправе оспорить сделку, нарушающую права широкого круга лиц, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве; на то, что Банк, осуществлявший кредитование должника, должен был знать о его финансовом состоянии; на отсутствие задолженности перед основным должником - обществом с ограниченной ответственностью "Нафтасфера" (далее - ООО "Нафтасфера"); на то, что у должника не было экономического интереса в принятии на себя поручительства.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Определение от 7 сентября 2020 года о назначении на 27.10.2020 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы ООО "ТехАрс" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 года по делу N А19-15388/2015 выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены о судебном разбирательстве в суде округа посредством его размещения 08.09.2020 на официальном общедоступном сайте суда в сети "Интернет".

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ее заявителя и конкурсного управляющего, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении заявления кредитора о признании недействительной оспариваемой сделки, принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, для отмены определения от 11 марта 2020 года и постановления от 14 июля 2020 года.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие судебным актам, принятым по результатам разрешения спора, инициированного кредитором заявлением о признании сделки недействительной.

Как установлено при рассмотрении спора по существу и видно из его материалов, между Банком и АО ПК "Дитэко", выступившим поручителем, заключен договор поручительства от 14.11.2014 в обеспечение исполнения ООО "Нафтасфера" обязательств по кредитному договору N 022/14/КЮР-03-12039 от 14.11.2014 (далее - кредитный договор от 14.11.2014).

Определением от 23 мая 2016 года требование Банка к должнику, основанное на договоре поручительства от 14.11.2014, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра в размере 1.226.156.666 рублей 13 копеек основного долга, 73.326.429 рублей 61 копейки процентов за пользование кредитом и 180.443 рублей 58 копеек штрафов.

Размер требования ООО "ТехАрс", оспаривающего договор поручительства от 14.11.2014, составляет 3,017 процентов от общего размера требований кредиторов, включенных в реестр, без учета размера требования Банка и аффилированных с ним лиц.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительной оспариваемой сделки, Арбитражный суд Иркутской области руководствовался статьями 32, 61.2, 61.8, 61.9, 71, 100 Закона о банкротстве и статьями 10, 168, 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что ООО "ТехАрс" не предоставлено законодателем право оспаривания сделки по банкротным основаниям и из пропуска годичного срока исковой давности; из отсутствия оснований для признания недействительным договора поручительства от 14.11.2014 по общим основаниям как сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

Четвертый арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения обособленного спора по апелляционной жалобе ООО "ТехАрс" постановлением от 14 июля 2020 года оставил определение от 11 марта 2020 года без изменения, признав правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

Как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "ТехАрс" не уполномочивалось решением собрания (комитета) кредиторов на оспаривание сделки, при этом размер его кредиторской задолженности составляет лишь 3,017 процентов от общего размера требований кредиторов, включенных в реестр, не считая размера требования Банка и его аффилированных лиц, поэтому он не вправе оспорить сделку по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве, названной ООО "ТехАрс" в качестве правового основания для признания недействительным договора поручительства от 14.11.2014, могло быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

10.07.2017 ООО "ТехАрс", направившее в адрес конкурсного управляющего письмо с предложением об оспаривании договора поручительства от 14.11.2014, было осведомлено о наличии, по его мнению, оснований для признания сделки недействительной, однако с соответствующим заявлением кредитор обратился лишь 21.05.2019, то есть по истечении годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, ООО "ТехАрс" могло оспорить договор поручительства от 14.11.2014 по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, и ссылалось в своем заявлении на статьи 10 и 168 названного Кодекса.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

Положения вышеназванной нормы права предполагают недобросовестность поведения (злоупотребления) правом обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные участниками обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций установили обстоятельства, входящие в предмет исследования при проверке обоснованности заявления кредитора о признании оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняли во внимание отсутствие в действиях сторон признаков злоупотребления правом. Исходя из установленных обстоятельств обоснованно сделан в обжалуемых судебных актах вывод о недоказанности совокупности оснований, которые бы могли позволить удовлетворить заявление ООО "ТехАрс".

При установленных обстоятельствах спора по результатам его рассмотрения по существу у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые и фактические основания для удовлетворения заявления кредитора.

Довод кассационной жалобы о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом получил надлежащую оценку в обжалуемых судебных актах, не свидетельствует об их незаконности.

Довод кассационной жалобы об отсутствии задолженности перед ООО "Нафтасфера" направлен на пересмотр в не предусмотренном процессуальным законом порядке обстоятельств, установленных определением от 23 мая 2016 года, которым требование Банка к должнику, основанное на договоре поручительства от 14.11.2014, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра по причине неисполнения ООО "Нафтасфера" денежного обязательства по кредитному договору от 14.11.2014, обеспеченного поручительством.

Полномочия для переоценки доказательств с целью установления иных обстоятельств, на которую направлены доводы кассационной жалобы, суду округа процессуальный закон не предоставил (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При отсутствии оснований, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 года по делу N А19-15388/2015 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 сентября 2020 года удовлетворено ходатайство заявителя кассационной жалобы об отсрочке уплаты государственной пошлины. Принимая во внимание результат рассмотрения кассационной жалобы, с ООО "ТехАрс" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3.000 рублей.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 года по делу N А19-15388/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТехАрс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3.000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Н.Умань

Судьи

И.А.Бронникова Н.Н.Парская