Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2013 г. N Ф04-3236/13 по делу N А02-1266/2012

г. Тюмень

27 сентября 2013 г.

Дело N А02-1266/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Каранкевича Е.А.

судей Кадниковой О.В.

Коробейниковой О.С.

при ведении протокола помощником судьи Шохиревой С.Т. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Барс-нефть" (649100, Республика Алтай, Майминский район, село Майма, улица Алтайская, 2, ИНН 0411151782, ОГРН 1100411007608) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 10.04.2013 (судья Микьянец Л.Я.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 (судьи Ярцев Д.Г., Мухина И.Н., Шатохина Е.Г.) по делу N А02-1266/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" (450052, Республика Башкортостан, город Уфа, улица Гоголя, 60/1-217, ИНН 0411147909, ОГРН 1090411005321) по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль" Тулебаевой Гульмиры Рыспековны о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Микьянец Л.Я.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" Бесчасная С.В. по доверенности от 24.07.2013.

Суд установил:

исполняющий обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - должник, ООО "Магистраль") Тулебаева Гульмира Рыспековна (далее - и.о. конкурсного управляющего Тулебаева Г.Р.) 25.02.2013 обратилась в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки от 26.09.2011 по отчуждению должником обществу с ограниченной ответственностью "Барс-нефть" (далее - ООО "Барс-нефть") недвижимого имущества, расположенного по адресу: Россия, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, улица Бийская, 21: здание трассовой мастерской площадью 573,3 кв. м, (назначение: промышленное), литера В, кадастровый N 04:01:11:010210:0012:21/1002/В:121/В; здание трассовой мастерской площадью 129,1 кв. м (назначение: промышленное), литера Д, кадастровый N 04:01:11:010210:0012:21/1002/Д:121/Д; двухэтажное административное здание площадью 362,2 кв. м (назначение: конторское), литера А, кадастровый N 04:01:11:010210:0012:21/1002/А:121/А; здание площадью 851,2 кв. м (назначение: гараж), литера Б, кадастровый N 04:01:11:010210:0012:21/1002/Б:121/Б; земельный участок площадью 19 530 кв. м (категория земель - земли населённых пунктов - размещение и обслуживание зданий и сооружений автотранспорта) (далее - спорное имущество), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 10.04.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013, заявление удовлетворено. Применяя последствия недействительности сделки, суд обязал ООО "Барс-нефть" передать в конкурсную массу ООО "Магистраль" всё полученное по сделке недвижимое имущество.

В кассационной жалобе ООО "Барс-нефть" просит отменить определение от 10.04.2013 и постановление от 02.07.2013, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, суды не оценили доводы ООО "Барс-нефть" об отсутствии причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой, о равноценности встречного предоставления по сделке, о необходимости признания недействительным соглашения о зачёте от 17.04.2012, которым стороны произвели исполнение встречных обязательств. Заявитель полагает, что суд неправильно применил последствия недействительности сделки, а, признавая сделку перехода права собственности недвижимого имущества к ООО "Барс-нефть" ничтожной, вышел за пределы своих полномочий.

В судебном заседании представитель ООО "Магистраль" отклонил доводы кассационной жалобы, считает судебные акты не подлежащими отмене, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, ООО "Магистраль" по договору от 08.04.2010 приобрело спорное имущество у закрытого акционерного общества "Магистраль" (далее - ЗАО "Магистраль") за 20 000 000 рублей. Право собственности должника зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 11.05.2010.

Между ООО "Магистраль" (продавец) в лице генерального директора Черникова С.П. и ООО "Барс-нефть" (покупатель) в лице генерального директора Кухаренко А.И. заключён договор купли-продажи спорного имущества от 26.09.2011. Цена договора составила 14 126 805 рублей 93 копейки (пункт 2.1 договора).

По акту от 26.09.2011 имущество передано покупателю, право собственности зарегистрировано в ЕГРП 13.04.2012.

Согласно пункту 1.2 договора от 26.09.2011 и дополнительного соглашения к нему от 06.02.2012 N 1 сторонам было известно об обременении спорного имущества ипотекой двух банков - закрытого акционерного общества "АКИБ "Образование" (далее - ЗАО "АКИБ "Образование") (ипотека прекратилась к февралю 2012 года) и закрытого акционерного общества "АКБ "Ноосфера" (три договора ипотеки действовали в период подписания договора и дополнительного соглашения, письменного согласия залогодателя на заключение сделки у банка не испрашивалось).

Расчёт по договору производится покупателем в течение пяти рабочих дней с момента заключения договора путём перечисления средств на счёт продавца (пункты 2.2 -2.4 договора).

ООО "Барс-нефть" представило суду документы, из которых усматривается, что механизм расчётов по оспариваемому договору сторонами был фактически изменён: по письму ООО "Магистраль" от 27.09.2011 покупатель платёжными поручениями от 28.09.2011 N 467, N 468 в счёт покупной цены перечислил денежные средства за ООО "Магистраль" ЗАО "АИКБ "Образование" по кредитным обязательствам последнего. После этого, соглашением от 17.04.2012 стороны прекратили взаимные денежные обязательства зачётом.

Полагая, что сделка по отчуждению имущества является недействительной в соответствии пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и.о. конкурсного управляющего Тулебаева Г.Р. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктами 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать четвёртому статьи 2 Закона о банкротстве под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды, ссылаясь на приведённые нормы права, пришли к обоснованному выводу о доказанности материалами дела всего необходимого состава для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротства.

Так, судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности - имел неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "АлтайСтройИнвест", в размере 3 459 577 рублей 01 копейки, ЗАО "Магистраль" в размере 2 988 200 рублей, задолженность по налогам и сборам в общей сумме 317 376 рублей 60 копеек; сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чём ООО "Барс-нефть", как заинтересованное по отношению к должнику лицо, знало и (или) должно было знать; в результате совершения сделки должник лишился всего имеющегося у него недвижимого имущества, а кредиторам должника причинён вред, выразившийся в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований за счёт отчуждаемого имущества.

Сделав вывод о наличии совокупности обстоятельств, которые в соответствии с положениями законодательства о банкротстве являются основанием для признания сделки недействительной, суды правомерно удовлетворили заявление и.о. конкурсного управляющего Тулебаевой Г.Р.,

а также в соответствии с требованиями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве применили последствия недействительности сделки, обязав ООО "Барс-нефть" возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

Доводы кассационной жалобы заявителя направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии определения и постановления арбитражными судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьёй 288 АПК РФ, отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 10.04.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 по делу N А02-1266/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Каранкевич

Судьи

О.В. Кадникова О.С. Коробейникова