Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 декабря 2014 г. N Ф04-10703/14 по делу N А03-21076/2013

город Тюмень

15 декабря 2014 г.

Дело N А03-21076/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Лошкомоевой В.А.

Мелихова Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 на определение от 27.06.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Назаров А.В.) и постановление от 08.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Афанасьева Е.В., Захарчук Е.И.) по делу N А03-21076/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭвенкияЭнерго" (656010, город Барнаул, улица 80-ой Гвардейской Дивизии, 37, ИНН 2470000612, ОГРН 1092470000842), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нефтегаз" (656056, город Барнаул, проспект Комсомольский, 80, офис 306, ИНН 5402517180, ОГРН 1095402011176) о включении требования в размере 2 690 742 руб.

20 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЭвенкияЭнерго".

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кулакова Л.А.) в заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Сбербанк России" Грибанова О.Н. по доверенности от 05.11.2013 N 01-05-45/896.

Суд установил:

определением от 24.01.2014 Арбитражного суда Алтайского края в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЭвенкияЭнерго" (далее - ООО "ЭвенкияЭнерго", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Зинов Артём Михайлович.

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтегаз" (далее - ООО "Нефтегаз", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ООО "ЭвенкияЭнерго" требования в размере 2 690 742 руб. 20 коп., в том числе 2 280 290 руб. долга и 410 452 руб. 20 коп. неустойки по договору поставки от 09.01.2013 N 8-01/13.

Определением от 27.06.2014 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 08.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требование ООО "Нефтегаз" в размере 2 280 290 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Во включении в реестр остальной части требования отказано.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее Банк, заявитель) просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование своей жалобы Банк указывает, что дополнительное соглашение к договору поставки от 09.01.2013 N 8-01/13 не представлено, содержание представленных заявителем в материалы дела копий счёта-фактуры и товарной накладной от 18.04.2013 N 64 различны по содержанию, суд самостоятельно произвёл замену основания заявленного требования с договора поставки на разовые сделки купли-продажи;

в силу специфики дел о банкротстве признание долга должником не может являться безусловным основанием для включения требования в реестр; выводы о подтверждённости факта поставки являются преждевременными; судами не проверена реальность сделки и не исследован вопрос об отражении задолженности в бухгалтерском учёте должника.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Исходя из особенностей установления требования кредитора в процедуре наблюдения и внешнего управления, предусмотренных статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении обоснованности требования кредитора суд оценивает подтверждающие документы и поступившие возражения других лиц относительно обстоятельств возникновения задолженности в соответствии с положениями норм материального права, которые регулируют данные обязательства.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 09.01.2013 между ООО "Нефтегаз" (поставщик) и ООО "ЭвенкияЭнерго" (покупатель) был подписан договор поставки N 8-01/13 (в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2013), по условиям которого:

- поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты на основании заказов покупателя. Заказ может быть передан покупателем поставщику с помощью телефонной, телеграфной, почтовой, факсимильной, электронной связи и другими приемлемыми для сторон способами. Поставка товаров осуществляется силами покупателя (самовывоз);

- приёмка товара по количеству осуществляется непосредственно при приёмке и подтверждается товарной накладной по форме ТОРГ-12;

- цена продукции определяется сторонами на основании выставленных счетов на оплату;

- оплата товара производится в течение 30 дней с момента получения товара.

В период, предусмотренный договором, ООО "Нефтегаз" поставило в адрес ООО "ЭвенкияЭнерго" нефтепродукты (дизельное топливо, бензин марки Аи-92 и Аи-95), что подтверждается счетами-фактурами, товарно-транспортными и товарными накладными.

Для оплаты поставленной продукции ООО "Нефтегаз" выставило счета, которые ООО "ЭвенкияЭнерго" оплатило не в полном объёме; размер неисполненных обязательств покупателя составил 2 280 290 руб.

Акт сверки взаиморасчётов за 9 месяцев 2013 года, подписанный руководителями заявителя и должника, подтверждает наличие долга в указанном размере.

В соответствии со статьёй 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Исходя из положений части 1, части 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктами 1, 3 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В случае несвоевременной оплаты покупателем товара продавец вправе потребовать оплаты товара.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ). При расчётах за товар платёжными поручениями, когда иные порядок и форма расчётов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днём получения товара покупателем (получателем).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).

Оценив содержание договора поставки, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о его незаключённости, поскольку условия рассматриваемого договора не позволяли определить наименование и количество товара, подлежащего поставке. Спецификации в материалы дела не представлены, товарные накладные ссылок на договор поставки не содержат. Сложившиеся между сторонами отношения суд квалифицировал в качестве разовых сделок купли-продажи, признал факт передачи товара кредитором должнику доказанным и пришел к выводу об обоснованности требования в части основного долга.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции также считает их правильными.

Представленные в материалы дела товарно-транспортные и товарные накладные позволяют определить наименование, количество, стоимость переданного товара, идентифицировать продавца и покупателя, в связи с чем осуществлённые ООО "Нефтегаз" в адрес должника поставки нефтепродуктов правомерно расценены как разовые сделки купли-продажи.

Наличие у кредитора нефтепродуктов на момент их поставки подтверждается представленной в материалы дела бухгалтерской отчётностью и товарно-транспортными накладными, документально подателем жалобы не опровергнуто.

Анализ движения денежных средств по расчётному счёту ООО "Нефтегаз" подтверждает факт получения поставщиком денежных средств от ООО "ЭвенкияЭнерго" в суммах, отражённых в акте сверки взаиморасчётов.

При таких обстоятельствах ссылка подателя жалобы на то, что судами не была проверена реальность сделки и не был исследован вопрос об отражении задолженности в бухгалтерском учёте должника, подлежит отклонению.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10, суд на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 АПК РФ с учётом обстоятельств, приведённых в обоснование иска, должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению, неверная квалификация истцом правоотношений не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. В этом случае суд должен применить нормы права, подлежащие применению.

ООО "Нефтегаз" было предъявлено требование о включении в реестр денежной суммы. Неверное определение её как суммы задолженности, возникшей из неисполнения должником обязательств по договору поставки, а не по разовым сделкам купли-продажи, не может быть признано основанием для отказа во включении в реестр требования, подтверждённого надлежащими доказательствами.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций оценили всю совокупность имеющихся доказательств и на основании данной оценки пришли к выводу об обоснованности требования ООО "Нефтегаз".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как основаны на неправильном толковании положений Закона о банкротстве и не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а фактически направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При принятии определения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.06.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 08.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-21076/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

В.А. Лошкомоева Н.В. Мелихов