Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 февраля 2016 г. N Ф04-4945/14 по делу N А45-6090/2013

город Тюмень

10 февраля 2016 г.

Дело N А45-6090/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Гудыма В.Н.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" (632499, Новосибирская область, Кочковский район, посёлок Ермаковский, улица Ленина, 24, ИНН 5426103808, ОГРН 1085456000354) на определение от 30.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Васютина О.М.) и постановление от 13.11.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-6090/2013 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Солнечное" (630083, город Новосибирск, улица Большевистская, 135/2, ИНН 5434115194, ОГРН 1035404495092), принятые по заявлению конкурсного управляющего должника к закрытому акционерному обществу "Сибагроресурс" (630000, город Новосибирск, проспект Красный, 42, ИНН 5406219160, ОГРН 1025402487285) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" Зырянова А.И. по доверенности от 24.02.2015 N 2, Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Новосибирска Уколова О.В. по доверенности от 21.09.2015.

Суд установил:

решением от 11.02.2015 Арбитражного суда Новосибирской области закрытое акционерное общество "Солнечное" (далее - ЗАО "Солнечное", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Логинова Любовь Анатольевна (далее - Логинова Л.А.).

Конкурсный управляющий Логинова Л.А. 16.06.2015 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлениями, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Сибагроресурс" (далее - ЗАО "Сибагроресурс") о признании недействительными договоров поставки от 03.04.2013 N КП-Солн/617, от 03.04.2013 N КП-Солн/619, от 03.04.2013 N КП-Солн/621.

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - ООО "Рассвет", заявитель).

Протокольным определением от 17.08.2015 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 30.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 13.11.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требования конкурсного управляющего Логиновой Л.А. удовлетворены.

ООО "Рассвет" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, не доказан факт заключения оспариваемых договоров, поскольку в материалы дела представлены лишь их копии. Незаключённые договоры не являются недействительными сделками.

ООО "Рассвет" считает, что положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на которых конкурсный управляющий Логинова Л.А. основывала свои требования, исключают признание сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Заявитель полагает, что даже если считать договоры заключёнными, то они не могли быть признаны недействительными по приведённым судами основаниям, поскольку отчуждение скота осуществлялось по их рыночной стоимости; на момент совершения сделок превышение размера денежных обязательств должника над стоимостью имущества (активов) должника, реализованного в пользу ЗАО "Сибагроресурс", отсутствовало.

Федеральная налоговая служба в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить определение и постановление без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Рассвет" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Федеральной налоговой службы с кассационной жалобой не согласился по доводам, изложенным в отзыве.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.04.2013 между ЗАО "Солнечное" (поставщик) и ЗАО "Сибагроресурс" (покупатель) подписаны договоры поставки N КП-Солн/617, N КП-Солн/619, N КП-Солн/621, по условиям которых поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар - крупнорогатый скот и лошадей.

Согласно пункту 1.2 договоров наименование и количество товара, цена, срок поставки, способ доставки согласовываются сторонами в спецификациях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью.

В спецификации к договору N КП-Солн/617 указано, что поставке подлежат лошади в количестве 9 голов, стоимостью 180 000 руб., оплата производится не позднее 03.04.2014, поставка осуществляется путём вывоза товара покупателем со склада поставщика, срок поставки 2 рабочих дня с момента заключения договора.

В спецификации к договору N КП-Солн/619 указано, что поставке подлежит крупнорогатый скот (коровы, быки племенные) в количестве 211 голов, стоимостью 8 440 000 руб., оплата производится не позднее 03.04.2014, поставка осуществляется путём вывоза товара покупателем со склада поставщика, срок поставки 2 рабочих дня с момента заключения договора.

Согласно спецификации к договору N КП-Солн/621 поставке подлежат лошади в количестве 7 голов, стоимостью 198 550 руб., оплата производится не позднее 03.04.2014, поставка осуществляется путём вывоза товара покупателем со склада поставщика, срок поставки 2 рабочих дня с момента заключения договора.

По актам приёма-передачи к договорам от 03.04.2013 скот передан поставщиком покупателю.

Определением от 22.04.2013 Арбитражного суда Новосибирской области к производству принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Солнечное".

Решением от 23.10.2013 Арбитражного суда Новосибирской области ликвидируемый должник - ЗАО "Солнечное" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Черкасов Аркадий Анатольевич (далее - Черкасов А.А.).

ЗАО "Сибагроресурс" 17.12.2013 заключило с ООО "Рассвет" договоры поставки, предметом которых являлись те же партии скота.

Постановлением от 20.06.2014 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 23.10.2013 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-6090/2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 24.10.2014 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении ЗАО "Солнечное" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Коровченко Георгий Валерьевич.

Полагая, что договоры поставки от 03.04.2013 N КП-Солн/617, N КП-Солн/619, N КП-Солн/621 совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, между заинтересованными лицами, в период неплатёжеспособности, ссылаясь на мнимость сделок, злоупотребление правом при их совершении, конкурсный управляющий Логинова Л.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, судебные инстанции исходили из наличия установленных обстоятельств недействительности спорных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьёй 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 Постановления N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

На основе надлежащей оценки представленных сторонами обособленного спора доказательств переписки между ЗАО "Солнечное" и ЗАО "Сибагроресурс" по взаиморасчётам, а также установив, что в платёжных поручениях отсутствует ссылка на оспариваемые договоры, суды пришли к выводу о недоказанности ЗАО "Сибагроресурс" оплаты скота.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника согласно бухгалтерской отчётности за указанный период имелись неисполненные обязательства перед кредиторами в размере 2 679 209 000 руб. В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов, задолженность перед которыми образовалась в период совершения оспариваемых сделок.

Оспариваемые договоры поставки, спецификации, акты приёма-передачи подписаны ЗАО "Сибагроресурс" в лице Литвинова Петра Степановича, который являлся работником ЗАО "Солнечное" и приказом конкурсного управляющего ЗАО "Солнечное" Черкасова А.А. от 18.02.2014 N 4-К был назначен исполнительным директором должника.

В результате совершения оспариваемых сделок значительно уменьшилась стоимость имущества должника, что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Оценив указанные обстоятельства в совокупности, суды пришли к правомерным выводам о том, что, проявляя должную заботливость и осмотрительность, какая требовалась от ЗАО "Сибагроресурс", при совершении сделки такого рода, оно не могло не знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Установив, что основным видом деятельности ЗАО "Сибагроресурс" являлось рыболовство, его местонахождение город Новосибирск, скот с территории должника вывезен не был, по настоящее время он находится во владении последнего, производственные площади для содержания скота у ЗАО "Сибагроресурс" отсутствовали, оплата по спорным сделкам не произведена, через незначительный промежуток времени скот был продан ООО "Рассвет", суды пришли к правильному выводу о мнимом характере заключённых сделок со злоупотреблением правом во избежание обращения взыскания на имущество должника.

По существу приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов о недействительности сделок.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены определения и постановления в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 13.11.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-6090/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

В.Н. Гудым Н.В. Мелихов