Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 марта 2021 г. N Ф04-5254/18 по делу N А45-28987/2017

г. Тюмень

1 марта 2021 г.

Дело N А45-28987/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 марта 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

Доронина С.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн заседание) кассационную жалобу конкурсного управляющего Клемешова Игоря Владимировича на определение от 10.08.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Белкина Т.Ю.) и постановление от 12.10.2020 Седьмого арбитражного

апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-28987/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НСК Девелопмент" (ИНН 5406647260, ОГРН 1105476072635), принятые по заявлению конкурсного управляющего Клемешова Игоря Владимировича к Пильщикову Алексею Анатольевичу о признании недействительными договоров купли-продажи от 12.02.2018 N 18-02, от 25.12.2017 N 17-ТР-100, применении последствий их недействительности.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель конкурсного управляющего Клемешова Игоря Владимировича - Ячменева И.В. по доверенности от 02.07.2020.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НСК Девелопмент" (далее - ООО "НСК Девелопмент", должник) в Арбитражный суд Новосибирской области обратился его конкурсный управляющий Клемешов Игорь Владимирович (далее - управляющий) с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи от 12.02.2018 N 18-02, от 25.12.2017 N 17-ТР-100, заключённых между ООО "НСК Девелопмент" и Пильщиковым Алексеем Анатольевичем (далее - Пильщиков А.А., ответчик), применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника имущества.

Определением суда от 10.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.10.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По утверждению кассатора, имеются правовые основания для признания спорных сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку они совершены в преддверии банкротства на нерыночных условиях.

Управляющий считает, что расхождение между договорной и рыночной ценой по отдельным позициям в диапазоне от 33 % до 40 % является существенным и свидетельствует о причинении сделками вреда кредиторам должника.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал кассационную жалобы, просит судебные акты отменить.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "НСК Девелопмент" (продавец) и Пильщиковым А.А. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 12.02.2018 N 18-02, согласно условиям которого продавец обязуется передать покупателю следующее оборудование: будка охраны с инвентаризационным номером 000000008; контейнер под склад с инвентаризационным номером 000000006; контейнер под склад с инвентаризационным номером 000000007.

Стоимость имущества определена сторонами в размере 75 000 руб.

Кроме того, между ООО "НСК Девелопмент" (продавец) и Пильщиковым А.А. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 25.12.2017 N 17-ТР-100, согласно условиям которого продавец обязуется передать покупателю следующее оборудование: терморобот ТР-100 с инвентаризационным номером 000000017, блок фундаментный, труба Д50, зольник.

Стоимость имущества определена сторонами в размере 250 000 руб.

Управляющий, полагая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, в результате которых причинён вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, принимая во внимание результаты повторной судебной экспертизы, исходил из отсутствия оснований для признания договоров недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявителем не представлено доказательств того, что совокупная цена сделок отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные.

Кроме того, суд счёл, что управляющим не доказан факт причинения спорными сделками вреда кредиторам.

Апелляционный суд согласился с выводами судами первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Учитывая, что в данном случае договоры совершены 25.12.2017 и 12.02.2018, а дело о банкротстве общества возбуждено определением суда от 23.10.2017, для признания оспариваемых сделок недействительными достаточно обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценности встречного предоставления контрагентом по ним.

При этом из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным.

В результате заключения спорных договоров купли-продажи, направленных на отчуждение имущества должника, предполагается, что последний должен получить эквивалентное предоставление в виде материальных благ, которые имеют для него экономическую ценность.

В свою очередь несущественное отклонение стоимостных параметров сделки от аналогичных сделок само по себе еще не означает, что сделки не являлись для сторон взаимовыгодными и что посредством их заключения конкурсной массе причинён вред.

В рассматриваемом случае договоры купли-продажи заключены в короткий промежуток времени, отношения оформлены типовыми документами, содержащими стандартные условия, все сделки направлены на продажу должником объектов, относящихся к группе товаров, позволяющих их использовать по единому назначению, следовательно, их можно рассматривать как взаимосвязанные.

Кроме того, необходимо учитывать, что между ООО "НСК Девелопмент" (продавец) и Пильщиковым А.А. заключён договор купли-продажи строительного вагончика от 01.04.2018 N 18-03 на аналогичных условиях, в котором управляющий не усмотрел пороков (сделка совершена на рыночных условиях) и отказался от требования о признании его недействительным в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора (уточнение от 11.12.2019).

Указанное свидетельствует о намерении покупателя (добросовестность которого не была опровергнута) одновременно приобрести у должника бывшее в употреблении имущество и о намерении продавца его реализовать так, как если бы они составляли единый лот.

С учётом изложенного, спорные договоры не могли быть проанализированы на предмет (не)действительности в отрыве друг от друга.

Согласно заключению эксперта от 30.06.2020 N 03-06/20, выполненного обществом с ограниченной ответственностью "Альянс", принятого судами в качестве надлежащего доказательства по делу, рыночная стоимость отчуждённого должником спорного имущества по договорам купли-продажи от 12.02.2018 N 18-02, от 25.12.2017 N 17-ТР-100 на дату совершения сделок (с учётом дефектов, отражённых в акте от 25.09.2017, оформленного изготовителем оборудования - обществом с ограниченной ответственностью "Тепловые машины") составила 332 360 руб.

Ходатайства о фальсификации доказательств управляющим не заявлялись, не представлялись надлежащие доказательства того, что дефекты являются незначительными по отношению к размеру дисконта и не могли существенным образом повлиять на стоимость имущества, либо вообще не существовали.

Таким образом, разница между общей договорной ценой сделок (325 000 руб.) и совокупной рыночной стоимостью отчуждённого по ним имущества (332 000 руб.) составила всего 2 процента, что является несущественным отклонением и основанием для признания взаимосвязанных сделок недействительными по признаку неравноценности.

При этом факт оплаты согласованной условиями указанных договоров стоимости спорного имущества денежными средствами, в последующем внесённых должником на свой расчетный счёт, подтверждён представленными в материалы дела доказательствами (квитанции к приходным кассовым ордерам) и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Из содержания обжалуемых судебных актов также усматривается, что судами проанализированы представленные в дело экспертные заключения, приведены мотивы в обоснование признания одного из них отвечающим требованиям допустимости и достоверности.

Учитывая всю совокупность названных обстоятельств, суды пришли к правильному выводу о доказанности наличия встречного и равноценного предоставления по взаимосвязанным сделкам.

Кроме того, исходя из установленной реальности правоотношений, в результате которых должник получил равноценное встречное предоставление, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в силу недоказанности презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Следовательно, требования конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи и о применении последствий их недействительности не подлежали удовлетворению.

Нарушений либо неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учётом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.08.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 12.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-28987/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Клемешова Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина С.А. Доронин