Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 августа 2021 г. N Ф04-1752/21 по делу N А45-10429/2019

г. Тюмень

18 августа 2021 г.

Дело N А45-10429/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Жирных О.В.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - ООО "Капитал") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2021 (судья Мельникова А.О.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 (судьи Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу N А45-10429/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВДТ Строй" (630102, город Новосибирск, улица Кирова, дом 86, офис 189, 223, 224, 225, 226, 227, 228, 229, ИНН 5405424110, ОГРН 1105476083987, далее - ООО "ВДТ Строй", должник).

В заседании принял участие представитель конкурсного управляющего ООО "ВДТ Строй" Воронина Дмитрия Вадимовича (далее - конкурсный управляющий) - Полякова Е.Л. по доверенности от 16.03.2021.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ООО "Капитал" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 41 700 231,69 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Капитал" просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

По мнению ООО "Капитал", выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам, сделаны без учета того, что сделки совершены в интересах лизингодателя - закрытого акционерного общества "МТЭБ ЛИЗИНГ" (далее - ЗАО "МТЭБ ЛИЗИНГ") при его непосредственном участии и с его согласия.

ООО "Капитал" полагает, что ЗАО "МТЭБ ЛИЗИНГ" подлежало привлечению к рассмотрению обособленного спора.

Отзыв на кассационную жалобу, представленный конкурсным управляющим, не приобщен к материалам дела в связи с отсутствием надлежащих доказательств направления его копий лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора (части 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего просил в удовлетворении жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Как установлено судами, должник являлся лизингополучателем п договору лизинга от 11.06.2014 N Л-342 (далее - договор лизинга), заключенному с ЗАО "МТЭБ ЛИЗИНГ".

Между ООО "ВДТ Строй" (цедент), ООО "Капитал" (цессионарий) и ЗАО "МТЭБ ЛИЗИНГ" (лизингодатель) заключен договор перемены лиц в обязательстве от 22.04.2015 N Ц-342/2015 (далее - договор от 22.04.2015), согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга по состоянию на 22.04.2015, цедент полностью выбывает из договора лизинга, а цессионарий вступает в договор лизинга в качестве лизингополучателя на условиях, установленных договором лизинга.

Согласно пункту 1.4 договора от 22.04.2015 предметом лизинга является имущество, указанное в Приложении N 1 к договору лизинга, общей стоимостью 416 150 847 руб.

Между ООО "ВДТ Строй" и ЗАО "МТЭБ Лизинг" заключен договор поручительства от 22.04.2015 N П-342/1 в обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя - ООО "Капитал".

Между ООО "Капитал" (лизингополучатель) и ООО "ВДТ Строй" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга от 29.06.2016 N 2 (далее - договор сублизинга), по условиям которого, лизингополучатель, являясь в соответствии с договором лизинга лизингополучателем имущества, обязуется предоставить во временное владение, пользование (сублизинг), а сублизингополучатель принять, оплатить пользование имуществом, указанное в Приложении N 1 к договору.

Согласие лизингодателя ЗАО "МТЭБ Лизинг" на передачу водных аттракционов в сублизинг было получено письмом от 29.02.2016.

31.10.2019 подписано соглашение о расторжении договора сублизинга. На дату расторжения договора остались неоплаченными лизинговые платежи за период с 01.04.2019 по 31.10.2019 в размере 41 700 231,69 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.03.2019 к производству принято заявление о признании ООО "ВДТ Строй" банкротом, определением того же суда от 03.09.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 16.09.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Полагая, что задолженность по договору сублизинга подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, ООО "Капитал" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявления ООО "Капитал", руководствовался статьей 10, пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из недоказанности обоснованности требований.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания.

Суды обоснованно исходили из предъявления требования заинтересованным по отношению к должнику лицом с учетом следующих обстоятельств: с 28.03.2012 по 13.04.2015 участником и генеральным директором ООО "Капитал" являлся Овчинников Петр Владимирович, который на дату заключения договоров и по настоящее время является единственным участником ООО "ВДТ Строй". ООО "Капитал" является учредителем общества с ограниченной ответственностью "Аквапарк Аквамир", участником которого выступает Овчинников П.В.

По итогам исследования представленных доказательств суды констатировали недоказанность экономической целесообразности заключения должником договора от 22.04.2015, договора поручительства, договора сублизинга. В результате заключения указанных договоров пользователем предмета лизинга и фактическим плательщиком лизинговых платежей остался должник, у него возникли дополнительные обязательства по договору поручительства.

Требование ЗАО "МТЭБ ЛИЗИНГ", основанное на договорах лизинга и поручительства, включено в реестр требований кредиторов должника как поручителя. Наряду с этим ООО "Капитал" просит включить в реестр требований кредиторов должника задолженность по уплате лизинговых платежей.

Суды двух инстанций, руководствуясь положениями пришли к правильному выводу о том, что договор от 22.04.2015, договор сублизинга, заключенные с заинтересованным лицом привели к отрицательному экономическому эффекту для должника, созданию искусственной задолженности перед ООО "Капитал", в связи с чем требование последнего является необоснованным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Возражения ООО "Капитал" относительно непривлечения к участию в рассмотрении настоящего спора ООО "МТЭБ Лизинг" не связаны с защитой прав кассатора, не влияют на правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства о банкротстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по делу N А45-10429/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

О.В. Жирных Н.А. Шарова