|
5 марта 2021 г.
|
Дело N А45-10429/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2021 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,
судей Усаниной Н.А.,
Фроловой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой О.Д., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ходоса Ильи Евгеньевича (N 07АП-9885/19 (14)) на определение от 21.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья - Пащенко Е.В.) по делу N А45-10429/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВДТ Строй" (630102, г.Новосибирск, ул. Кирова, д. 86, офис 89,223,224,225,226,227,228,229, ОГРН 1105476083987, ИНН 5405424110) по заявлению индивидуального предпринимателя Ходоса Ильи Евгеньевича о включении требования в размере 53 867 796, 55 рублей в реестр требований кредиторов должника.
В судебном заседании приняли участие:
от конкурсного управляющего ООО"ВДТ Строй": Передриенко И.А. (доверенность от 31.12.2020).
Суд
УСТАНОВИЛ:
решением от 16.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "ВДТ Строй" (далее - ООО "ВДТ Строй", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Воронин Дмитрий Вадимович (далее - конкурсный управляющий должником Воронин Д.В.).
16.11.2019 было принято к рассмотрению заявление индивидуального предпринимателя Ходоса Ильи Евгеньевича (далее - ИП Ходос И.Е.) о включении требования в размере 53 867 796,55 рублей в реестр требований кредиторов должника.
Определением от 21.12.2020 (резолютивная часть от 03.12.2020) Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявления ИП Ходоса И.Е.
Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Ходос И.Е. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.
В обоснование апелляционной жалобы ИП Ходос И.Е. указывает на недоказанность мнимости договора купли-продажи от 06.12.2018. Считает, что имелась эконмическая целесообразность покупки должником векселей ООО "Кварсис-Строитель", указывает на совершение сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности.
До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв на апелляционную жалобу от конкурсного управляющего Воронина Д.В., в котором просит оставить судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в Информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как установил суд первой инстанции, 06.12.2018 между ООО "Сибстройресурс и К" (далее - продавец) и ООО "ВДТ Строй" (далее - покупатель) был заключен договор N 70/89 купли-продажи простых векселей (далее - договор купли-продажи), по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя 13 векселей, а Покупатель обязался оплатить Продавцу цену векселей в размере 53 867 796,55 рублей.
Обязанность по передаче простых векселей Продавец выполнил в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи векселей.
Согласно пункту 2.1 Договора купли-продажи, Покупатель обязан произвести оплату за переданные векселя посредством перечисления суммы на расчетный счет Продавца в срок до 06.12.2020.
24.03.2019 между ООО "Сибстройресурс и К" и ИП Ходосом И.Е. был заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому ИП Ходос И.Е. принимает в полном объеме право требования о взыскании задолженности по Договору купли-продажи.
На основании изложенного, ИП Ходос И.Е. просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 53 867 796,55 рублей.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ИП Ходоса И.Е., исходил из того, что обязательства ООО "ВДТ Строй" перед ООО "Сибстройресурс и К" по оплате за переданные векселя не возникли, а право требования оплаты по данному Договору купли-продажи не могло быть передано ИП Ходосу И.Е.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.
Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).
Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).
По общему правилу, повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3), от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).
Давая оценку доводу апелляционной жалобы о реальности сделки купли-продажи векселей, наличия экономической целесообразности у должника при их приобретении, судебная коллегия исходит из следующего.
При наличии аффилированности к требованию заявителя должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.
Для установления обоснованности заявленного требования следует учитывать разъяснения, содержащиеся в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ 29.01.2020.
Как следует из пункта 1 Обзора: "На аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.
При оценке добросовестности участников вексельных правоотношений при рассмотрении в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обособленного спора о включении требования кредитора, основанного на вексельном обязательстве, в реестр требований кредиторов должника следует проанализировать имущественное, финансовое положение должника на дату принятия вексельного обязательства. Принятие значительного по номиналу вексельного обязательства должником, обладающим признаками неплатежеспособности, недостаточности имущества, о которых свидетельствуют, в частности, неудовлетворительная структура финансовой (бухгалтерской) отчетности, наличие залоговых обязательств, превышение величины кредиторской задолженности над величиной активов должника, не отвечает принципам разумности и целесообразности, не входит в круг обычных предпринимательских рисков, в связи с чем может свидетельствовать о наличии признаков злоупотребления правом.
Оценке подлежит реальность обязательства, послужившего основанием для выдачи обязанной стороной векселя. При этом должно быть подтверждено фактическое наличие обязательства в силу которого выдан вексель первому векселедержателю, должны быть раскрыты причины выдачи векселя. Кредитор должен доказать, что денежное обязательство должника, основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного имущественного предоставления, сделанного кредитором (либо реального имущественного изъятия у кредитора должником).
Проверке подлежит отражение в финансовой (бухгалтерской) отчетности, бухгалтерском учете должника, кредитора сведений о выдаче/приобретении вексельного обязательства. Векселя полученные и векселя выданные отражаются на счетах бухгалтерского учета. Обязательство должника по векселю подлежит отражению в финансовой (бухгалтерской) отчетности должника в составе кредиторской задолженности, в финансовой (бухгалтерской) отчетности кредитора - в составе дебиторской задолженности (в случае выдачи беспроцентного векселя) либо в составе финансовых вложений (в случае выдачи процентного векселя). Для должника и кредитора не должно составлять трудности представить соответствующие бухгалтерские документы, находящиеся в сфере их контроля. Отсутствие своевременного раскрытия в регистрах бухгалтерского учета, финансовой (бухгалтерской) отчетности должника и (или) кредитора сведений о вексельном обязательстве в совокупности с иными признаками может свидетельствовать о злоупотреблении правом.
Оценке подлежит время совершения хозяйственной операции по принятию вексельного обязательства в совокупности с обстоятельствами хозяйственной деятельности должника и кредитора. Принятие вексельного обязательства незадолго до инициирования процедуры несостоятельности также может быть расценено в качестве одного из признаков злоупотребления правом.
Кредитор должен раскрыть свои действия по получению оперативного удовлетворения по вексельному обязательству. Необоснованное непредъявление требования по векселю к должнику ранее возбуждения процедуры несостоятельности (банкротства) также является одним из признаков, которые свидетельствуют о согласованных действиях нескольких лиц, направленных на создание мнимой кредиторской задолженности для целей включения кредитора в реестр требований кредиторов должника.
О недобросовестности участников вексельных правоотношений и о злоупотреблении ими своими правами путем совершения согласованных действий, направленных на искусственное создание значительной по величине кредиторской задолженности с целью включения соответствующего требования в реестр требований кредиторов и получения возможности влияния на процедуру банкротства должника может указывать:
- отсутствие документально подтвержденных сведений о том, что принятию вексельного обязательства предшествовали какие-либо реальные хозяйственные взаимоотношения между лицами, участвующими в деле;
- отсутствие документально подтвержденных сведений о том, что на дату принятия вексельного обязательства участники вексельных правоотношений располагали достоверной информацией об удовлетворительном финансовом положении, платежеспособности основного должника и иных обязанных по векселю лиц;
- отсутствие у обязанного по векселю лица возможности обеспечить надлежащее исполнение принятого на себя обязательства вследствие недостаточности собственных активов и наличия значительного объема денежных и (или) залоговых обязательств перед иными кредиторами;
- отсутствие в финансовой (бухгалтерской) отчетности, в бухгалтерском учете участников вексельных правоотношений сведений о существовании спорного вексельного обязательства;
- принятие должником обязательств по векселю незадолго до инициирования процедуры банкротства;
- пассивное поведение кредитора, выразившееся в непредъявлении требования по векселю к должнику ранее возбуждения процедуры несостоятельности (банкротства);
- отсутствие экономической целесообразности для должника в принятии вексельного обязат
