Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 января 2022 г. N Ф04-3759/20 по делу N А45-36051/2019

г. Тюмень

20 января 2022 г.

Дело N А45-36051/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Ишутиной О.В.,

Куклевой Е.А. -

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мальковым М.И. с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поместье" (ИНН 2222868190, ОГРН 1182225018579) на постановление от 11.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-36051/2019 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дельта" (ИНН 5404494989, ОГРН 1135476153163), принятое по заявлению конкурсного управляющего Новосельцева Артёма Владимировича о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств.

В судебном заседании в онлайн-режиме принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Поместье" - Баркова А.И. по доверенности от 10.04.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - ООО "Дельта", должник) его конкурсный управляющий Новосельцев Артём Владимирович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительной сделкой платёжной операции на сумму 1 073 520 руб., совершённой должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Поместье" (далее - ООО "Поместье", ответчик).

Определением от 25.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области заявленные требования удовлетворены.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, рассмотрев спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, постановлением от 11.10.2020 признал недействительной сделку по перечислению должником в пользу ответчика денежных средств в размере 1 073 520 руб., применил последствия её недействительности в виде взыскания в конкурсную массу должника указанной суммы, а также взыскал с ООО "Поместье" в конкурсную массу ООО "Дельта" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.09.2018 по 20.04.2021 в размере 173 151,35 руб.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционной инстанции, ООО "Поместье" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на ошибочные выводы апелляционного суда о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ввиду того, что её совершением вред имущественным правам кредиторов не причинён, спорные денежные средства в любом случае выбыли бы из оборота ООО "Дельта" по причине наличия у него собственных обязательств перед индивидуальным предпринимателем Мирзаевым Ихамом Тофиг оглы (далее - предприниматель) по договору аренды помещения.

По утверждению подателя жалобы, его взаимоотношения с должником носили реальный характер, спорный платёж являлся оплатой за предпринимателя в счёт погашения его задолженности по договору поставки от 31.08.2018 N 5.

Кассатор приводит доводы о нарушении судом апелляционной инстанции процессуальных норм, выразившихся в непривлечении предпринимателя в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, неистребовании у него документации, подтверждающей наличие арендных правоотношений с должником (договор аренды, счёт на оплату, акты приёма-передачи), а также в отказе удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

По мнению ответчика, апелляционный суд нарушил принципы состязательности и равенства сторон, не создал условия для объективного судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Судом кассационной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к кассационной жалобе дополнительных доказательств, поступивших 17.01.2022.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что с расчётного счёта должника 04.09.2018 в пользу ООО "Поместье" совершён платёж на сумму 1 073 520 руб. с назначением "Оплата за товар согласно счета N 3 от 03.09.2018".

Полагая, что операция по перечислению должником ответчику денежных средств является недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена в период подозрительности в отсутствие правовых оснований, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Апелляционный суд, удовлетворяя заявленное требование, пришёл к выводу о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий, при которых спорная сделка может быть признана недействительной, поскольку она совершена без получения встречного предоставления в целях уменьшения конкурсной массы и причинения ущерба кредиторам, в период наличия у должника признаков неплатёжеспособности.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу правовых позиций, выраженных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) аффилированность (заинтересованность) должника и кредитора может быть не только юридической, но и фактической, при которой сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений. О наличии фактической аффилированности (заинтересованности) может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Материалы дела свидетельствуют о том, что платёж совершён 04.09.2018, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 15.10.2019, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о наличии у ООО "Дельта" признаков неплатёжеспособности на дату заключения спорной сделки сделан апелляционным судом с учётом имеющихся у него неисполненных обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью ООО "ТэчПэй+", а также бюджетом по уплате налоговых платежей.

Ссылка ответчика на то, что спорный платёж совершён в счёт оплаты задолженности ООО "Дельта" перед предпринимателем в погашение его обязательств перед ответчиком по договору поставки от 31.08.2018 N 5, обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку в назначении спорного платежа не указана оплата за третье лицо, что свидетельствует о совершении операции за счёт денежных средств, причитающихся должнику.

К тому же факт существования отношений между должником и предпринимателем не подтверждён, конкурсному управляющему такие документы в составе документации не переданы. Наличие у ООО "Поместье" обязательств по поставке продуктов питания предпринимателю по договору от 31.08.2018 N 5, не создаёт условий для придания законности оспариваемой платёжной операции.

Исходя из представленных в спор доказательств, апелляционный суд проанализировав организационную структуру ответчика, не предполагающую наличие активов и персонала для ведения хозяйственной деятельности, в условиях нераскрытия целей приобретения у него товара должником, счёл, что платёж не имел правового основания, совершался в целях вывода денежных средств в преддверии банкротства должника, о чём ответчик не мог не знать ввиду наличия между сторонами фактически сложившихся правоотношений.

При таком положении апелляционный суд пришёл к правильному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемого платежа недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правильно удовлетворил заявление конкурсного управляющего и применил последствия в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу полученной от должника суммы с процентами.

Довод кассатора о неправомерном отклонении апелляционным судом ходатайства об истребовании дополнительных доказательств по делу не может быть признан обоснованным. В силу пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ судов в истребовании у иных лиц дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.

В данном случае, в условиях имеющихся в материалах дела доказательств, признанных допустимыми и достаточными, запрашиваемые ответчиком документы, касающиеся деятельности предпринимателя и его взаимоотношений с должником по некому договору аренды, факт существования которого не подтверждён, не имеют правового значения для разрешения рассматриваемой спорной ситуации.

Доводы кассационной жалобы о наличии оснований для отмены судебного акта в связи с непривлечением предпринимателя в качестве третьего лица к участию в споре, подлежат отклонению, ввиду того, что в судебных актах отсутствуют выводы, касающиеся прав и обязанностей данного лица.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство ООО "Поместье" об отложении судебного разбирательства, не усмотрел оснований для его удовлетворения и посчитал целесообразным рассмотреть спор на основании имеющихся в деле доказательств, признанных достаточными для принятия обоснованного судебного акта. Отказав в удовлетворении заявленного ходатайства, апелляционный суд не нарушил норм процессуального законодательства, поскольку ООО "Поместье", являющееся подателем апелляционной жалобы, доказательств, подтверждающих наличие оснований для обязательного отложения судебного разбирательства, не представило. Кроме того, представитель ответчика принял участие в судебном заседании, состоявшемся 25.08.2021, и, соответственно, имел возможность выразить свою позицию по существу спора.

С учётом изложенного у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для вывода о том, что в ходе рассмотрения настоящего дела апелляционный суд своими действиями поставил какую-либо из сторон в преимущественное положение и не создал равные условия для реализации ими своих процессуальных прав (в том числе на предоставление доказательств) в состязательном процессе.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2020 по делу N А45-36051/2019 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поместье" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

О.В. Ишутина Е.А. Куклева