Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 марта 2023 г. N Ф04-4832/21 по делу N А27-15710/2020

г. Тюмень

29 марта 2023 г.

Дело N А27-15710/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 марта 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Зюкова В.А.,

Ишутиной О.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Тяпинской Елены Николаевны на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.11.2022 (судья Куль А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 (судьи Сбитнев А.Ю., Апциаури Л.Н., Иващенко А.П.) по делу N А27-15710/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецСвязьОборудование" (ИНН 4217168359, ОГРН 1154217000970, далее - общество "ССО", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Тяпинской Елены Николаевны (далее - управляющий) о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Аэросани" (ИНН 4205290587, ОГРН 1144205010840, далее - общество ТК "Аэросани", ответчик) в размере 2 545 477,75 руб., применении последствия недействительности сделки.

Заинтересованное лицо - общество с ограниченной ответственностью "Завод транспортных технологий" (ИНН 4217185139, ОГРН 1174205022243, далее - общество "Завод транспортных технологий", третье лицо).

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств должником в пользу общества ТК "Аэросани" в размере 2 545 477,75 руб. по платёжному поручению от 30.12.2019 N 6594, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы и восстановления задолженности на указанную сумму общества "Завод транспортных технологий" (далее также - завод). перед обществом ТК "Аэросани".

В обоснование заявленного требования управляющий ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал на совершение должником платежа за заинтересованное лицо - общества "Завод транспортных технологий" в период их неплатёжеспособности, в отсутствие встречного предоставления в пользу должника, о чём ответчик должен знать.

Определением суда от 10.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.01.2023, заявление оставлено без удовлетворения.

Суды пришли к выводу о том, что расчёт членом группы аффилированных лиц (должником за заинтересованный к нему завод) с независимым лицом (ответчиком) в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не подтверждает цели причинения ответчиком должнику вреда спорной сделкой, поскольку отсутствуют признаки неравноценного встречного предоставления, вывода активов должника в пользу ответчика.

В кассационной жалобе управляющий просит определение от 10.11.2022 и постановление от 18.01.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, в обоснование ссылается на наличие осведомлённости ответчика по мотиву должной осмотрительности при применении необычных способов расчёта, об отсутствии подтверждённого встречного предоставления должнику со стороны общества "Завод транспортных технологий" в счёт погашения задолженности.

По мнению заявителя, совершение спорной сделки за счёт должника в интересах ответчика в отсутствии встречного предоставления со стороны третьего лица само по себе является необычным событием в хозяйственной деятельности юридического лица.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве на кассационную жалобу общество ТК "Аэросани" просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

В письменных объяснениях в порядке статьи 81 АПК РФ конкурсный управляющий ссылается на, на установленные в постановлении апелляционного суда от 06.03.2023 по аналогичному спору обстоятельства осведомлённости ответчика по состоянию на 30.12.2019 о неплатёжеспособности завода, из чего следует, что ответчик, принимая спорный платёж, знал о невысокой вероятности получения удовлетворения своих требований от завода.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (абзацы первый - шестой).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением арбитражного суда от 12.02.2019 по делу N А27-17959/2018, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, с общества "Завод транспортных технологий" в пользу общества ТК "Аэросани" взыскано 2 661 290,33 руб. долга, 250 000 руб. штрафа, 17 400 руб. пени, 29 621 руб. расходов по государственной пошлине.

Основание иска - задолженность по лицензионному договору от 03.05.2018 N Л1/18.

На основании письма от 27.12.2019, исходящего от общества "Завод транспортных технологий", обществом "ССО" в пользу общества ТК "Аэросани" 30.12.2019 произведено перечисление денежных средств в сумме 2 545 477,75 руб. в счёт исполнения обязательств общества "Завод транспортных технологий" перед обществом ТК "Аэросани" по исполнительному производству N 56510/19/42037-ИП.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Как разъяснено в пунктах 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ). Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

В пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что даже при наличии доказательств уплаты третьим лицом спорных денежных средств имущественная выгода возникает на стороне должника, так как его обязанность была исполнена иным лицом, поэтому кредитор не является лицом, которое неосновательно приобрело денежные средства.

В рассматриваемом случае, из решения арбитражного суда от 12.02.2019 по делу N А27-17959/2018 следует, что общество ТК "Аэросани" на момент заключения лицензионного договора от 03.05.2018 N Л1/18, на основании которого возник погашенный спорным платежом долг, не являлось заинтересованным лицом по отношению к обществу "Завод транспортных технологий".

Однако, определением суда от 09.07.2022 по делу N А27-3669-8/2021 (о банкротстве общества "Завод транспортных технологий") требование к нему общества "ССО", в том числе основанное на спорном платеже во исполнение обязательства перед обществом ТК "Аэросани" в сумме 2 545 477,75 руб., субординировано по причине аффилированности общества "ССО" с заводом.

Отношения обязательственного характера между обществом ТК "Аэросани" и обществом "ССО" отсутствовали; в результате платежа исполнено обязательство завода.

Аффилированность обществом ТК "Аэросани" с должником на момент спорного платежа от 30.12.2019 отсутствует.

Участие общества ТК "Аэросани" в обществе "Завод транспортных технологий" имело место с сентября 2017 и прекращено в августе 2018 года.

Сохранение после августа 2018 года этого фактической аффилированности этих лиц судами исключено с учётом обычного характера поведения общества ТК "Аэросани" как кредитора завода, активно направленного на фактическое получение задолженности из лицензионных отношений во множестве судебных споров и возбуждению исполнительных производств в отношении завода.

Доказательств сохранения (после прекращения корпоративных отношений) общих интересов у общества ТК "Аэросани" с заводом, или возникновения таковых у общества ТК "Аэросани" с должником (вследствие которых могло бы осуществляться влияние на должника в ущерб его законным интересам, но к выгоде ответчика) в дело не представлено.

Обстоятельство аффилированности должника с заводом не свидетельствует о наличии юридической или фактической аффилированности ответчика с указанными лицами.

Поскольку суды установили, что общество ТК "Аэросани" не заинтересовано к обществу "Завод транспортных технологий", к должнику, в отношении ответчика не действует презумпция осведомлённости как о неплатёжеспособности должника, так и об отсутствии встречных предоставлений между должником и обществом "Завод транспортных технологий" в счёт спорного платежа.

В постановлении суда апелляционной инстанции суда от 06.03.2023 по иному спору обстоятельство осведомлённости ответчика по состоянию на 30.12.2019 о неплатёжеспособности должника не установлено.

Вследствие спорного платежа в порядке статьи 313 ГК РФ должник приобрёл (либо получил удовлетворение) требования в соответствующем размере к заводу, поэтому суды пришли к правомерному выводу о недоказанности управляющим того, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинила такой вред.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.11.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по делу N А27-15710/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Тяпинской Елены Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

В.А. Зюков О.В. Ишутина