Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 октября 2023 г. N Ф04-3864/19 по делу N А03-1919/2019

г. Тюмень

16 октября 2023 г.

Дело N А03-1919/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Зюкова В.А.,

Качур Ю.И. -

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Масюк Анастасии Александровны (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.09.2022 (судья Сигарев П.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 (судьи Иванов О.А., Иващенко А.П., Фролова Н.Н.) по делу N А03-1919/2019 о несостоятельности (банкротстве) Дедовой Любови Михайловны (далее - должник).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: финансовый управляющий имуществом Звягина Владимира Викторовича - Гюнтер Анна Николаевна; Кузнецова Лариса Ивановна; Салацинская Ксения Николаевна; Куц Артем Сергеевич; Репина Татьяна Александровна; Прокопенко Игорь Николаевич; Зеленский Владимир Александрович; Кляузер Алексей Николаевич; Горшков Ефим Владимирович; Сорокина Екатерина Николаевна; Ищенко Сергей Николаевич; Новиков Сергей Анатольевич; Милованова Валентина Матвеевна; Поклонская Екатерина Васильевна; Головина Дарья Сергеевна; Шишков Павел Александрович; Ягайлова Елена Анатольевна; Кравченко Сергей Владимирович; Николаева Жанна Валерьевна; Фирсов Вячеслав Леонидович; Кукс Александр Николаевич; Фомин Виталий Николаевич; Грачева Надежда Алексеевна; Петрова Дарья Олеговна; Половникова Людмила Ивановна; Соколов Александр Валерьевич; Талтыгин Константин Анатольевич; Мирошниченко Ирина Викторовна; Левченко Владимир Алексеевич; Максименко Владимир Павлович; Кулюдина Ольга Игоревна; Дьякова Ольга Владимировна; Бурцев Сергей Константинович; Янко Игорь Викторович; Моногенов Александр Васильевич; Бутакова Елена Федоровна, Масюк Михаил Александрович, Задорин Александр Иванович.

До перерыва в судебном заседании 09.10.2023 с использованием системы веб-конференции принял участие представитель Масюк А.А. - Якушев А.Н. по доверенности от 11.03.2022.

После перерыва 11.10.2023 в судебном заседании с использованием системы веб-конференции участвовал представитель Масюк А.А. - Якушев А.Н. по доверенности от 11.03.2022 и финансовый управляющий имуществом Дедовой Любови Михайловны - Яковлев Василий Викторович (далее - финансовый управляющий).

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника при новом рассмотрении заявления финансового управляющего определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 и Арбитражного суда западно-Сибирского округа от 08.04.2022, признаны недействительными (ничтожными) сделками договоры купли-продажи земельных участков от 21.05.2015: кадастровый номер 22:02:250005:742, площадью 892 000 кв. м, стоимостью 3 000 000 руб.; кадастровый номер 22:02:250005:743, площадью 55 000 кв. м, стоимостью 1 000 000 руб.; кадастровый номер 22:02:250005:744, площадью 284 000 кв. м, стоимостью 1 000 000 руб.; кадастровый номер 22:02:250005:745, площадью 222 000 кв. м, стоимостью 470 640 руб, заключенные между Дедовой Л.М. и Масюк А.А.; применены последствия недействительности сделок в виде обязания Масюк А.А. возвратить в конкурсную массу должника земельные участки, сформированные после раздела спорных земельных участков с кадастровыми номерами 22:02:250005:742, 22:02:250005:743, 22:02:250005:745 и зарегистрированные за ответчиком.

Кроме того, суд выделил в отдельное производство требования в части взыскания с Масюк А.А. денежной суммы за выбывшие из ее владения земельные участки в границах ранее существовавших земельных участков с кадастровыми номерами 22:02:250005:742 и 22:02:250005:743 (с указанием кадастровых номеров выбывших вновь образованных земельных участков).

Финансовый управляющий при рассмотрении настоящего выделенного в отдельное производство обособленного спора в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнил заявленные требования, просил взыскать в конкурсную массу должника 47 720 880 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.09.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023, с Масюк А.А. в порядке применения последствий недействительности сделки в конкурсную массу должника взыскано 47 720 880 руб.

В кассационной жалобе Масюк А.А. просит отменить определение суда от 23.09.2022, постановление апелляционного суда от 10.05.2023, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: с учетом положений пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) стоимость земельных участков подлежит установлению на дату совершения спорных сделок, но не дату проведения экспертизы; суды неправомерно отказали в назначении дополнительной экспертизы; обжалуемые судебные акты приводят к неосновательному обогащению должника, который в 2015 году произвел отчуждение земельных участков общей стоимостью 5 000 000 руб., а в настоящее время, помимо того, что в его собственность возвращено земельных участков в натуре, с ответчика взыскано более 47 000 000 руб. в виде денежного эквивалента отчужденных земельных участков; суды не учли, что реестр требований кредиторов составляет менее 10 000 000 руб.; изменение рыночной стоимости земельных участков в сторону увеличения вызвано тем, что за счет Масюк А.А. проведено межевание земельных участков и изменение их назначения (по спорным сделкам приобретены земли сельскохозяйственного назначения и переведены в земельные участки для дачного использования).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 09.10.2023 объявлялся перерыв до 16 часов 45 минут 11.10.2023.

В судебном заседании представитель Масюк А.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; финансовый управляющий пояснил, что судами не учтены все обстоятельства, имеющие значение для правильного определения денежной суммы, подлежащей взысканию с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверена судом округа.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.07.2021 принято заявление Дедовой Л.М. о признании себя банкротом, возбуждено производство по делу, решением того же суда от 13.07.2020 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина, утвержден финансовый управляющий.

Масюк А.А. приобрела спорные земельные участки у Дедовой Л.М. по договорам купли-продажи от 21.05.2015.

В свою очередь Дедова Л.М. стала собственником спорных земельных участков на основании договора купли-продажи от 16.03.2015, заключенного с ее сыном Звягиным В.В.

Из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Алтайского края от 21.07.2020 по делу N А03-4757/2019 следует, что договор купли-продажи спорных земельных участков от 16.03.2015, заключенный между Звягиным В.В. (продавец, сын) и Дедовой Л.М. (покупатель, мать) признан притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу титула собственника путем изменения сведений об их правообладателе в Едином государственном реестре недвижимости, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с Дедовой Л.М. денежных сумм в конкурсную массу Звягина В.В., ввиду выбытия земельных участков в пользу третьих лиц - Масюк А.А. и Иванова В.А.

Кроме того, суды установили, что Масюк А.А. не является случайным и независимым приобретателем спорных земельных участков.

Реституционные требования Звягина В.В. включены в реестр требований кредиторов Дедовой Л.М. в размере 5 846 000 руб. определением суда от 21.10.2020.

В рамках настоящего обособленного спора в порядке статьи 82 АПК РФ назначена оценочная экспертиза земельных участков, отчужденных Масюк А.А.; перед экспертом поставлен вопрос об определении стоимости земельных участков на дату проведения экспертизы.

В материалы дела представлено заключение эксперта закрытого акционерного общества "Бизнесэксперт" Госькова Е.С. от 15.06.2022 N 10-2022, согласно которому стоимость выбывших земельных участков составляет 47 720 880 руб.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с Масюк А.А. в конкурсную массу Дедовой Л.М. 47 720 880 руб., суд первой инстанции исходил из того, что указанная сумма денежных средств компенсирует потери конкурсной массы, вызванные совершением должником недействительных сделок по отчуждению земельных участков.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы окружной суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Цель применения реституции обусловлена необходимостью защиты (восстановления) прав собственника существовавших до совершения сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В настоящем случае стоимость земельных участков определена экспертом в размере 47 720 880 руб. на дату проведения экспертизы 15.06.2022.

Суды не приняли во внимание доводы Масюк А.А. о том, что при назначении экспертизы не учтено, что за ее счет проведено межевание и изменение назначения земельных участков, что существенно повлияло на их рыночную стоимость; указали на получение Масюк А.А. возмещения своих затрат при реализации земельных участков последующим покупателям.

Вместе с тем с Масюк взыскана стоимость измененных земельных участков полностью. Следовательно, полученные ею от покупателей денежные средства подлежат поступлению в конкурсную массу должника и не служат возмещению понесенных затрат.

Разрешая ходатайство Масюк А.А. о назначении дополнительной экспертизы, судам следовало получить пояснения эксперта о влиянии изменения площади и назначения земельных участков на их рыночную стоимость; не приводит ли такое изменение к многократному увеличению рыночной стоимости, ее превышению над суммой действительной стоимости имущества на момент его отчуждения ответчику и убытков должника, вызванных изменением стоимости земельных участков с 2015 года.

Если увеличение рыночной стоимости (с 5 млн. руб. до 47 млн. руб.) вызвано исключительно изменением назначения земельных участков, то взыскание с ответчика полной стоимости измененного имущества приведет к неоправданному обогащению должника за счет ответчика.

Вместе с тем не исключено, что увеличение стоимости имущества вызвано объективными условиями рынка, не связанными с назначением земельных участков.

Разъяснение указанных вопросов относится к компетенции эксперта.

Кроме того, реституция не может быть применена на сумму, превышающую размер реестра требований кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2023 N 308-ЭС19-12575(2)), на что указывала ответчик при рассмотрении настоящего спора.

Суды не дали оценку данному доводу.

Как следует из пояснений финансового управляющего, реестр требований кредиторов должника составляет порядка 10 млн. руб. В конкурсной массе имеются денежные средства в сумме 5 547,7 тыс. руб., реализовано недвижимое имущество по цене 6 426,4 тыс. руб. и 630 000 руб. Кроме того, в конкурсную массу Масюк А.А. возвращены земельные участки, стоимость которых превышает 100 млн. руб.

Денежная сумма, подлежащая взысканию с ответчика в конкурсную массу в порядке применения последствий недействительности сделки, должна быть направлена на восстановление имущественного положения должника и не приводить к нарушению прав ответчика.

Поскольку судами не установлены все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения обособленного спора, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, учесть все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, разрешить вопрос о необходимости назначения дополнительной экспертизы, установить размер непогашенных требований кредиторов, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.09.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 по делу N А03-1919/2019 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

В.А. Зюков Ю.И. Качур