Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2021 г. N 07АП-3740/19 по делу N А03-1919/2019

город Томск

1 марта 2021 г.

Дело N А03-1919/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Иванова О.А., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гойник А.В. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Звягина Владимира Викторовича Гюнтер Анны Николаевны (N 07АП-3740/2019(6)) на определение от 15.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1919/2019 (судья Сигарев П.В.) о банкротстве должника-гражданина Дедовой Любови Михайловны (03.10.1953 года рождения, уроженка города Змеиногорска Алтайского края, СНИЛС 034-455-138-37, ИНН 222502275931, зарегистрирована по адресу: 656066, г. Барнаул, пер. Ядринцева 82-22), принятое по заявлению финансового управляющего имуществом Дедовой Л.М. Яковлева В.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Материя пластика" о признании недействительным решения единственного участника от 04.04.2018 о выходе из состава участников Дедовой Л.М., истребовании от Плешкова Сергея Тимофеевича 95% доли в уставном капитале ООО "Материя пластика" в пользу Дедовой Л.М., признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 12.04.2018 о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "Материя пластика": Плешков С.Т., генеральный директор, приказ от 20.11.2019, выписка из ЕРЮЛ.

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве Дедовой Любови Михайловны (далее - Дедова Л.М., должник), 23.09.2020 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление финансового управляющего имуществом Дедовой Л.М. Яковлева В.В. к ООО "Материя пластика" о признании недействительным решения единственного участника от 04.04.2018 о выходе из состава участников Дедовой Л.М., истребовании от Плешкова Сергея Тимофеевича 95% доли в уставном капитале ООО "Материя пластика" в пользу Дедовой Л.М., признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 12.04.2018 о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Определением суда от 15.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

В поданной апелляционной жалобе финансовый управляющий Звягина В.В. Гюнтер А.А. (конкурсный кредитор) просит отменить определение от 15.12.2020 и принять по делу новый судебный акт - удовлетворить заявленные требования финансового управляющего Дедовой Л.М., применить последствия в виде восстановления прав Дедовой Л.М. на долю в уставном капитале ООО "Материя пластика".

Податель апелляционной жалобы полагает, что фактически действительная стоимость доли Дедовой Л.М. на дату выхода из состава участников ООО "Материя Пластика" выплачена не была, а представленная оплата представляла собой оплату по договору купли-продажи квартиры от 16.10.2017 по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, пер. Геблера, д. 31 / ул. Папанинцев, д. 102, кв. 46, в результате совершенной сделки был причинен существенный вред кредиторам, стороны признаны ранее принятыми по делу судебными актами заинтересованными и им было достоверно известно об имущественном положении Дедовой Л.М., на основании чего данная сделки подлежала признанию судом недействительной.

Дедова Л.М., ООО "Материя Пластика" в представленных отзывах возражают относительно доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Материя Пластика" поддержал доводы отзыва, считает определения суда законным и обоснованным не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - удовлетворению.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции,

соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, применение норм материального права в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, поступивших на нее отзывов, заслушав явившегося участника процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене.

Судом установлено, что 27.02.2018 единственным участником ООО "Материя Пластика" Плешковым С.Т., принято решение об увеличении уставного капитала с 10 000 руб. до 200 000 руб. и включении в состав участников Дедовой Л.М.

05.04.2018 Дедовой Л.М. подано заявление о выходе из ООО "Материя Пластика".

Из выписки из ЕГРЮЛ, следует, что с 07.03.2018 по 12.04.2018 Дедова Л.М. являлась учредителем ООО "Материя Пластика" с номинальной долей - 190 000 руб.

В отношении ООО "Материя Пластика" и Дедовой Л.М. судом установлено, что при проверке обоснованности предъявленных к Дедовой Л.М. требований судом выявлены обстоятельства согласованности, скоординированности и направленности совместных действий по номинальному ведению должником предпринимательской деятельности (определение суда от 12.02.2020, согласно которому Дедова Л.М., Дедов Н.Н., Плешков С.Т., Звягин В.В., ООО "Материя Пластика" связаны между собой общими экономическими целями и входят в одну группу лиц; определение суда от 09.08.2019 с отражением пояснений самой Дедовой Л.М. о номинальности своего статуса: неосведомленности о текущем состоянии дел, подписи документов по просьбе Звягина В.В.

Оспариваемая сделка совершена 05.04.2018, а дело о банкротстве возбуждено 15.02.2019, в связи с чем, ее оспаривание возможно как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из недоказанности финансовым управляющим оснований для применения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве к спорной сделке.

Доводы финансового управляющего Гюнтер А.Н. о том, что фактически действительная стоимость доли Дедовой Л.М. на дату выхода из состава участников ООО "Материя Пластика" выплачена не была, а представленная оплата представляла собой оплату по договору купли-продажи квартиры от 16.10.2017, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возмож-

ность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, выход участника из общества является возмездной сделкой, стоимость доли участника и обязанность ее выплаты определена законом, что исключает неравноценность встречного исполнения обязательств.

Кроме того, судом на обсуждение сторон ставился вопрос о равноценности встречного представления в размере 1 382 180 руб., однако, после пояснений бухгалтера в судебном заседании, никто из участвующих при рассмотрении обособленного спора лиц, не выразил намерение провести экспертизу стоимости доли Дедовой Л.М.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 5 и 7 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается

уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (абзац второй пункта 7 указанного Постановления).

Согласно абзацу второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым и пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные сторонами обособленного спора доказательства, установив, что вступая в права участника ООО "Материя Пластика" Дедова Л.М. оплатила 190 000 руб., при этом после ее выхода из ООО "Материя Пластика" Дедова Л.М. получила 1 382 180 руб. действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества, участие Дедовой Л.М. в ООО "Материя Пластика" не только не привело к причинению вреда, а наоборот, было направлено на получение дополнительных активов, суд не нашел указанных признаков и правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в результате названной сделки должнику причинен вред, подлежат отклонению.

Ссылаясь на нецелесообразность отчуждения доли, финансовый управляющий Звягина В.В. не указывает, в чем заключается невыгодность обмена доли на денежный эквивалент (действительную стоимость доли) и как такой обмен причинил (либо может причинить) вред конкурсным кредиторам.

Исходя из предмета обособленного спора - признание недействительным решения

единственного участника ООО "Материя Пластика" о выходе из состава участника Дедовой Л.М., оценки подлежит определение размера и выплата действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, что является обязанностью общества, установленной законом, в связи с чем, указание финансовым управляющим Гюнтер А.Н. на оплату по договору купли-продажи квартиры иной стоимостью, не имеет правового значения, обстоятельства действий сторон сделки по договору купли-продажи могут являться предметом иного самостоятельного спора.

В рассматриваемом случае, суд сделал выводы о том, что оспариваемая сделка является возмездной, а признаки ее недействительности: неравноценность встречного исполнения обязательств и совершение в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов - отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие заявителя с выводами, содержащимися в обжалуемом судебном акте, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 270 АПК РФ не имеется.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены обжалуемого судебного акта не установлено, апелляционная жалоба финансового управляющего Звягина В.В. - Гюнтер А.Н. удовлетворению не подлежит.

В связи с предоставленной отсрочкой уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной инстанции, с учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на должника Звягина В.В. в размере 1500 рублей (исходя из имущественного положения, нахождения в процедуре банкротства, снижен судом апелляционной инстанции (пункт 2 статьи 333.22 Налогового Кодекса Российской Федерации)).

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1919/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Звягина Владимира Викторовича Гюнтер Анны Николаевны - без удовлетворения.

Взыскать со Звягина Владимира Викторовича в доход федерального бюджета 1500 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

О.А. Иванов Е.В. Кудряшева