Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 февраля 2024 г. N Ф04-501/22 по делу N А45-26746/2020

г. Тюмень

29 февраля 2024 г.

Дело N А45-26746/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Павлова Дмитрия Евгеньевича (далее - конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2023 (судья Поносов А.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-26746/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибгорстрой" (ОГРН 1065402057665, ИНН 5402466961, далее - общество "Сибгорстрой", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными договора участия в долевом строительстве N ДДУ 237-кв от 05.12.2019 и договоров уступки требования от 20.05.2020 и от 29.09.2020 к договору участия в долевом строительстве N ДДУ 237-кв от 05.12.2019, применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ", принятого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.11.2020.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.02.2021 в отношении общества "Сибгорстрой" введена процедура конкурсного производства, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 27.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий 18.03.2022 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками договор участия в долевом строительстве N ДДУ 237-кв от 05.12.2019 (далее - договор N ДДУ 237-кв), заключенный между обществом "Сибгорстрой" и Коноваловой Верой Кузьминичной; договор уступки требования к договору N ДДУ 237-кв, заключенный между Коноваловой Верой Кузьминичной и Коноваловым Максимом Евгеньевичем; договор уступки требования N 2 к договору N ДДУ 237-кв, заключенный между Коноваловым Максимом Евгеньевичем и Игнатцевым Никитой Сергеевичем, применении последствий недействительности сделок в виде исключения из реестра требований о передаче квартиры требования Игнатцева Никиты Сергеевича о передаче жилого помещения: двухкомнатной квартиры N 205 (строительный номер) общей проектной площадью 90,14 кв.м. (в том числе: общая проектная площадь без учета лоджий 84,55 кв.м, площадь лоджий (с учетом коэффициента - 0,5) - 3,08/2,51 кв.м) (далее - квартира N 205), расположенной в 1 подъезде на 23 этаже дома N 3/1 по улице Кавалерийской в Заельцовском районе городе Новосибирска.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на заключение сделок между аффилированными лицами при наличии признаков неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в частности постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу N А45-26746/2020 установлена аффилированность между ИП Коноваловой В.К., Коноваловым М.Е. и обществом "Сибгорстрой", которые изменили условия первоначального договора в части цены на 25 % в меньшую сторону, при этом площадь спорного помещения не менялась, других оснований для изменения стоимости договором не предусмотрено.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Сибгорстрой" (застройщик) и Коноваловой В.К. (участник долевого строительства) 05.12.2019 заключен договор N ДДУ 237-кв, по условиям которого застройщик обязался построить многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод его в эксплуатацию передать участнику долевого строительства входящую в состав объекта квартиру N 205, а Коновалова В.К. обязалась оплатить обществу "Сибгорстрой" обусловленную договором цену 7 007 534 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет общества в срок до 28.02.2020.

Далее между Коноваловой В.К., Коноваловым М.Е. и обществом "Сибгорстрой" 20.05.2020 заключен договор уступки требования к договору N ДДУ 237-кв, в соответствии с которым Коновалова В.К. передала Коновалову М.Е. права на получение от общества "Сибгорстрой" квартиры, а Коновалов М.Е. обязался оплатить Коноваловой В.К. денежные средства в размере 5 297 000 руб. в следующем порядке:

4 297 000 руб. - в срок до 21.05.2020; 1 000 000 руб. - в срок до 25.12.2021.

Пунктом 5 указанного договора уступки требования стороны изменили пункт 3.1 договора N ДДУ 237-кв в части предусмотренной этим пунктом цены договора, снизив ее размер до 5 297 000 руб.

Затем между Коноваловым М.Е., Игнатцевым Н.С. и обществом "Сибгорстрой" 29.09.2020 заключен договор уступки требования N 2 к договору N ДДУ 237-кв, в соответствии с которым Коновалов М.Е. передал Игнатцеву Н.С. права на получение от общества "Сибгорстрой" квартиры, а Игнатцев Н.С. обязался оплатить Коновалову М.Е. денежные средства в размере 5 297 000 руб. в день заключения договора.

Все вышеуказанные договоры в установленном порядке прошли государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Новосибирской области.

Ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для признания спорных сделок недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Дело о несостоятельности общества "Сибгорстрой" возбуждено определением суда от 13.11.2020, поэтому оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления N 63).

В рассматриваемом случае судами установлено, что Коноваловой В.К. в период с 18.12.2019 по 04.03.2020 на расчетный счет общества "Сибгорстрой" перечислены денежные средства в общем размере 5 297 000 руб., из них: 3 082 000 руб. - оплата по договору N ДДУ 237-кв; 2 215 000 руб. - оплата по договору участия в долевом строительстве N ДДУ 240-кв от 05.12.2019, что подтверждается платежными поручениями и выпиской по счету должника, не оспаривается кассатором.

Письмом от 20.04.2020, адресованным обществу "Сибгорстрой", Коновалова В.К. изменила назначение платежей и просила оплаты по платежным поручениям на общую сумму 2 215 000 руб. вместо оплат по договору участия в долевом строительстве N ДДУ 240-кв от 05.12.2019 считать оплатой по договору N ДДУ 237-кв.

Из справки общества "Сибгорстрой" от 21.07.2020 о подтверждении выплаты цены договора полностью и акта сверки взаимных расчетов между обществом "Сибгорстрой" и Коноваловой В.К., следует, что изменение назначения платежей принято должником.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что денежные средства должником возвращены Коноваловой В.К., суды исходили из следующего.

Между Коноваловой В.К. и должником, помимо оспариваемой сделки участия в долевом строительстве, имелись правоотношения, возникшие из договоров займа от 01.06.2018 N 01/06-2018 и от 04.06.2018 N 04/06-2018-185.

Согласно выписке по расчетному счету должника и представленным платежным поручениям, Коновалова В.К. предоставила должнику в заем денежные средства: 11.12.2019 в сумме 1 576 440 руб. по договору займа от 01.06.2018 N 01/06-2018 и 12.12.2019 в сумме 1 930 000 руб. по договору займа от 04.06.2018 N 04/06-2018-185.

Из выписки по расчетному счету должника также усматривается, что когда Коновалова В.К. производила оплату по договорам участия в долевом строительстве, должник в эти же дни осуществлял платежи в пользу Коноваловой В.К. в счет возврата займа по указанным выше договорам займа, а именно:

- 18.12.2019 произведена оплата должнику по договору N ДДУ 237-кв на общую сумму 1 767 000 руб., и в тот же день осуществлен возврат Коноваловой В.К. займа по договору займа от 01.06.2018 N 01/06-2018 несколькими платежами на общую сумму 1 767 000 руб.;

- 19.12.2019 произведена оплата должнику по договору участия в долевом строительстве N ДДУ 240-кв от 05.12.2019 на общую сумму 1 930 000 руб., и в тот же день осуществлен возврат Коноваловой В.К. займа по договору займа от 04.06.2018 N 04/06-2018-185 несколькими платежами на общую сумму 1 930 000 руб.;

- 30.12.2019 произведена оплата должнику по договору N ДДУ 237-кв в сумме 171 000 руб. и по договору участия в долевом строительстве N ДДУ 240-кв от 05.12.2019 на общую сумму 195 000 руб., и в тот же день осуществлен возврат Коноваловой В.К. займа по договору займа от 04.06.2018 N 04/06-2018-185 несколькими платежами на общую сумму 366 000 руб.

На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что указанными управляющим перечислениями денежных средств должника в пользу Коноваловой В.К. совершен возврат займов по договорам займа от 01.06.2018 N 01/06-2018 и от 04.06.2018 N 04/06-2018-185 в общем размере 4 063 000 руб.

Доказательств, подтверждающих возврат Коноваловой В.К. остальных из оплаченных 5 297 000 руб., за исключением 4 063 000 руб., не представлено.

При этом доказательства недействительности договоров займа в материалы дела не представлены.

Из выписки по расчетному счету должника следует, что Коновалова В.К. несколькими платежами в разные дни (15.01.2020, 20.02.2020 и 04.03.2020) произвела оплату денежных средств на общую сумму 1 234 000 руб. Должник в те же дни, когда ему поступали платежи, произвел выдачу займов ООО "СтройМастер" на общую сумму 1 190 000 руб. и осуществил оплату государственной пошлины на обую сумму 44 000 руб.

Доводы кассационной жалобы выводы судов о наличии оплаты по оспариваемой сделке не опровергают.

По результатам оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку факт оплаты по изначальному договору участия в долевом строительстве N ДДУ 237-кв подтвержден материалами дела.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 4 Закона Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 214-ФЗ) цена договора участия в долевом строительстве является его существенным условием.

Статьей 5 Закона N 214-ФЗ предусмотрены способы определения цены договора: как суммы денежных средств на возмещение затрат на строительство (создание) объекта долевого строительства и денежных средств на оплату услуг застройщика (часть 1);

с возможностью изменения цены договора после его заключения по соглашению сторон, если договором предусмотрены возможности изменения цены, случаи и условия ее изменения (часть 2).

Из положений части 2 статьи 5 Закона N 214-ФЗ следует, что по соглашению сторон цена договора может быть изменена после его заключения, если договором предусмотрены возможности изменения цены, случаи и условия ее изменения.

Исходя из указанных положений суды правомерно заключили, что пункт 5 договора уступки требования от 20.05.2020 к договору N ДДУ 237-кв, предусматривающий уменьшение цены договора N ДДУ 237-кв до 5 297 000 руб., не противоречит закону.

Так, в материалы дела представлена консультация специалиста общества с ограниченной ответственностью "Аддендум" (информационное письмо) от 28.11.2020 исх. N 85, из содержания которой следует, что стоимость спорной квартиры N 205 составляет 5 615 000 руб. (стоимость 1 кв. м. составляет 62 290 руб.).

По результатам анализа аналогичных договоров участия в долевом строительстве, заключенных с иными физическими лицами в тот же период, что и оспариваемый договор N ДДУ 237-кв, в отношении объектов долевого строительства в строящемся многоквартирном доме N 3/1 (стр.) по улице Кавалерийской города Новосибирска, суды пришли к выводу о том, что цена оспариваемого договора N ДДУ 237-кв в размере 5 297 000 руб. соответствует средней цене аналогичных договоров и не является заниженной.

Факт того, что Коновалова В.К. и Коновалов М.Е. являются аффилированными между собой и с должником лицами, не опровергает приведенных выше выводов, поскольку сама по себе аффилированность указанных лиц не является свидетельством того, что все совершаемые такими лицами сделки имею цель причинить вред имущественным правам кредиторов, учитывая, что денежные средства должнику за квартиру поступили.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном занижении цены, аффилированности сторон, не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и не свидетельствуют о наличии в принятых определении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

В целом доводы жалобы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу N А45-26746/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

В.А. Зюков

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова