Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 сентября 2024 г. N Ф04-266/19 по делу N А46-21548/2017

г. Тюмень

18 сентября 2024 г.

Дело N А46-21548/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Доронина С.А.,

Зюкова В.А. -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Омич" на определение Арбитражного суда Омской области от 29.02.2024 судья (Распутина Л.Н.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Сафронов М.М.) по делу N А46-21548/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ОТиС" (ИНН 5524200060, ОГРН 1115543001320), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Омич" (ИНН 5515003040, ОГРН 1025501594436) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Антоновское" (ИНН 5524200253, ОГРН 1135543009964) убытков.

Путём использования средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Пермяков В.В.) в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Омич" - Богданова Е.А. по доверенности 06.03.2023, Нечепуренко Владимира Петровича - Леонова Ж.И. по доверенности от 30.10.2023, Бойцова Валерия Алексеевича - Белозёров О.П. по доверенности 15.08.2023.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Антоновское" - Павлов В.И. по доверенности от 09.11.2023.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ОТиС" (далее также - должник) его конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Омич" (далее - общество "Омич", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Антоновское" (далее - общество "Антоновское", ответчик) 3 478 014,58 руб. в возмещение убытков.

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.02.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, общество "Омич" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы её податель ссылается на то, что судебные акты приняты при неполном выяснении фактических обстоятельств дела с нарушением или неправильным применением норм материального и процессуального права.

Кассатор считает, что заявленные убытки возникли на стороне должника в сумме внесённых им платежей по договорам лизинга, предмет которых передан по соглашениям о переводе долга аффилированному обществу "Антоновское".

По мнению подателя жалобы, суды дали неверную оценку доводу о том, что Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) допускает включение выкупной цены в состав лизинговых платежей; денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Кассатор утверждает, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств об истребовании документов у публичного акционерного общества "ЭСЭФАЙ" (далее - общество "ЭСЭФАЙ") (ранее публичное акционерное общество "Европлан", далее - общество "Европлан"), а также в отложении судебного заседания или объявлении перерыва с целью подготовки обществом "Омич" ходатайства о назначении экспертизы.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал кассационную жалобу.

Представители общества "Антоновское" Нечепуренко В.П., Бойцова В.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом "ОТиС" (старый должник) и обществом "Антоновское" (новый должник) заключено четыре договора от 01.04.2017, согласно условиям которых, старый должник передаёт новому обязательства лизингополучателя, возникшее на основании договоров от 08.12.2015 N 1344736-ФЛ/ОМС-15, от 12.09.2016 N 1484425-ФЛ/ОМС-16, от 09.08.2016 N 1465871-ФЛ/ОМС-16, от 16.12.2016 N 1537191-ФЛ/ОМС-16 (далее - договоры лизинга), заключённых между обществом "Европлан" (лизингодатель) и обществом "ОТиС" (лизингополучатель), от старого должника новому должнику переходят все права лизингополучателя по договорам лизинга.

Дополнительными соглашениями от 01.04.2017 к указанным договорам лизинга стороны договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.04.2017 по договорам лизинга на нового лизингополучателя - общество "Антоновское".

Предметом лизинга по заключённым договорам является:

транспортное средство Форд Мондео, 2015 года выпуска; сумма договора - 1 520 653,40 руб., оплаченная должником 831 137,15 руб., остаток невыплаченных платежей - 735 491,25 руб., за уступаемые права общество "Антоновское" должно перечислить 166 227,43 руб.;

транспортное средство Нефаз 8560-02; сумма договора - 902 195,55 руб., оплаченная должником - 547 147,76 руб., остаток невыплаченных платежей - 413 072,79 руб., за уступаемые права общество "Антоновское" должно перечислить 63 011,10 руб.;

транспортное средство Камаз 45143-776012-42; сумма договора - 3 630 132,34 руб., оплаченная должником сумма - 849 439,02 руб., остаток невыплаченных платежей - 2 896 693,32 руб., за уступаемые права общество "Антоновское" должно перечислить 169 887,80 руб.;

транспортное средство BMW X5, 2016 года выпуска; сумма договора - 4 795 650,27 руб., оплаченная должником 1 250 290,65 руб., остаток невыплаченных платежей - 3 545 359,62 руб., за уступаемые права общество "Антоновское" должно перечислить 252 258,13 руб.

Полагая, что передача прав на указанное имущество произошла с неравноценным встречным исполнением в пользу аффилированного с должником лица в целях вывода активов для недопущения обращения на них взыскания независимыми кредиторами, в результате чего обществом "Антоновское" конкурсной массе причинён вред в размере оплаченных должником платежей (3 478 014,58 руб.), общество "Омич" обратилось в суд с настоящим заявлением о взыскании с ответчика убытков.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьёй 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), подходом, отражённым в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021), исходил из недоказанности факта причинения убытков должнику в результате действий ответчика.

Кроме того, суд счёл, что кредитором пропущен срок исковой давности на оспаривание сделок по передаче предмета лизинга.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, указав на ошибочность вывода суда о пропуске кредитором срока исковой давности.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришёл к следующим выводам.

Вред, причинённый контролировавшими должника лицами до его банкротства возмещается по правилам статьи 61.20 Закона о банкротстве. Так, в частности, если контролирующие должника лица, указанные в статье 53.1 ГК РФ, причинили ему вред, который не мог повлечь объективное банкротство должника, то они обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Из указанных разъяснений следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). При предсказуемости негативных последствий в виде возникновения убытков, которые нарушитель обязательства как профессиональный участник оборота мог и должен был предвидеть, причинная связь не подлежит доказыванию лицом, потерпевшим от нарушения, а резюмируется.

В рассматриваемом случае директором и участником должника являлся Нечипуренко Владимир Петрович, директором и участником общества "Антоновское" в период с 08.05.2014 по 10.04.2018 Нечипуренко Пётр Владимирович (отец и сын).

При этом общество "Антоновское" не являлось участником (учредителем) и (или) руководителем должника.

Сама по себе аффилированность общества "Антоновское" не определяет вовлечённость в процесс управления должником и на принятие им ключевых решений в рамках хозяйственной деятельности.

Норма подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, позволяет арбитражному суду признать контролирующим должника лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности. Установленные законом условия применения данной презумпции исключают возможность произвольного отнесения того или иного лица к числу контролирующих должника лиц.

В обоснование заявленных требований кредитор ссылался на то, что общество "Антоновское" получило права лизингополучателя по договорам лизинга, принадлежавшие должнику, без предоставления равноценного встречного исполнения, тем самым причинило убытки конкурсной массе в размере оплаченных обществом "ОТиС" платежей в сумме 3 478 014,58 руб.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из приведённых положений Закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Следовательно, при уплате лизинговых платежей должник возвращал полученное от лизинговой компании финансирование и вносил плату за пользование финансированием.

К моменту заключения договоров уступки объекты лизинга на протяжении двух лет активно эксплуатировались должником, имели физический износ, чем и была обусловлена стоимость уступаемых прав.

Исполнение, которое получило общество "ОТиС" после заключения договоров от 01.04.2017 с обществом "Антоновское" в виде освобождения от обязательств по договорам лизинга, которые оно не было в состоянии самостоятельно исполнять, превышает то исполнение, которое общество "ОТиС" передало другой стороне.

Кредитором не доказано, что в результате заключения договоров о передаче прав и обязанностей по договорам лизинга договорная позиция нового лизингополучателя значительно улучшилась, размер встречного предоставления существенным образом занижен.

Учитывая, что договоры от 01.04.2017 заключались в целях освобождения должника от увеличения долгов по сделкам, которые он не мог самостоятельно исполнять, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания их ухудшающими имущественное положение общества "ОТиС".

Довод кредитора о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания или объявлении перерыва с целью подготовки ходатайства о назначении экспертизы, по оценке размера убытков, судом округа отклоняется, поскольку отложение рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Отказ суда в истребовании информации от общества "ЭСЭФАЙ" о размере о сумме возмещения затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещения затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, дохода лизингодателя по договорам лизинга, связан с тем, что запрошенные документы и сведения направлены на выяснение обстоятельств, не имеющих самостоятельного значения для настоящего обособленного спора, ходатайство фактически мотивировано необходимостью определения размера убытков, подлежащих по мнению кредитора взысканию с общества "Антоновское", тогда как основания для их возмещения отсутствуют.

Несмотря на то, что требование о возмещении убытков и признании сделки недействительной направлены на удовлетворение одного экономического интереса, для разрешения вопроса о компенсации вреда лицом, чьи контрольные функции за деятельность должника в предбанкротный период не установлены, применения специальных положений Закона о банкротстве об ответственности контролировавших должника лиц не требуется.

Кредиторы в рамках дела о банкротстве наделены правом на подачу заявлений о признании сделок недействительными (статьи 61.1, 61.2, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве), целью которых является возврат имущества в конкурсную массу для пропорционального погашения требований кредиторов. Последствия недействительности сделок применяются в соответствии со статьёй 61.6 Закона о банкротстве.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счёт возврата отчуждённого им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику (статья 61.2 Закона о банкротстве)

В данном случае обращение с настоящим заявлением о возмещении убытков имеет целью обход применения специальных положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по смыслу которых квалифицирующими признаками недействительности сделки являются её убыточность и причинение в результате её совершения вреда кредиторам.

Предложенный кредитором подход, когда, с его точки зрения, в сделке отсутствуют пороки, при этом она является убыточной для должника, открывает возможность для обхода сокращённого срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что не соответствует воле законодателя.

В свою очередь, вне зависимости от того, как заявитель поименовал вид ответственности и на какие правовые нормы сослался, суд должен самостоятельно квалифицировать предъявленное требование.

Поскольку обстоятельства, на которые указывал заявитель, находятся в пределах юридического состава, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд округа находит правильными выводы суда первой инстанции о пропуске кредитором исковой давности по требованию о признании недействительными договоров от 01.04.2017, по условиям которых общество "ОТиС" передало обязательства лизингополучателя.

Пропуск срока исковой давности на оспаривание сделок в данном случае является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Доводы общества "Омич" не опровергают выводы судов, основанных на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 29.02.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу N А46-21548/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

С.А. Доронин В.А. Зюков