Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2011 г. N Ф09-6943/06 по делу N А50-43610/2005

27 июня 2011 г.

N Ф09-6943/06-С4 Дело N А50-43610/2005

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Федерального государственного унитарного предприятия "Машиностроительный завод имени Ф.Э. Дзержинского" (далее - предприятие) Лысова Евгения Николаевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 09.03.2011 по делу N А50-43610/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 по тому же делу о признании предприятия несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) - Боронникова Ю.Ю. (доверенность от 21.12.2010 N 23);

предприятия - Комаров О.Ю. (доверенность от 25.12.2010 N 7).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда по веб-адресу http://fasuo.arbitr.ru., в судебное заседание не явились.

Решением суда от 19.04.2010 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 26.11.2010 конкурсным управляющим предприятия утвержден Лысов Е.Н.

Конкурсный управляющий предприятия Лысов Е.Н. 01.02.2011 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением, в котором просит внести изменения в реестр требований кредиторов должника и отразить в нем требования обществ с ограниченной ответственностью (далее - обществ) "Гран", "Капитал-2007", "АссистенТ" как не обеспеченные залогом.

Определением суда от 09.03.2011 (судья Чепурченко О.Н.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 (судьи Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С., Гладких Д.Ю.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий предприятия Лысов Е.Н. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что общества "Гран", "Капитал-2007", "АссистенТ" включены в реестр требований кредиторов должника как залоговые кредиторы и, поскольку данные общества уступили свои права требования к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Пермская инжиниринговая компания" (далее - общество "ПИК"), заключив с ним договоры уступки от 11.02.2009, а общество "ПИК" 14.04.2009 уведомило должника о зачете встречных однородных требований на общую сумму уступленных требований в размере 516 880 866 руб. 83 коп. в счет задолженности общества "ПИК" перед должником, образовавшейся в результате расторжения договора генерального подряда от 24.06.2008 N 85/15-492, обязательства должника по отношению к названным обществам прекратились и, следовательно, прекратились и залоговые обязательства должника в силу ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судами данные обстоятельства не исследованы, вопрос о прекращении залоговых обязательств должника не рассмотрен. Заявитель кассационной жалобы считает, что в данном случае с учетом того обстоятельства, что требования должника перед новым кредитором - обществом "ПИК" прекращены зачетом однородного требования, у общества "ПИК" не имеется правового интереса обращаться в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в связи с чем в сложившейся ситуации отсутствие судебного акта о правопреемстве не должно являться основанием для отказа во внесении изменений в реестр ввиду прекращения залога.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что в материально-правовом отношении у должника не имеется обязательств перед кредиторами - обществами "Гран", "Капитал-2007", "АссистенТ", в связи с чем внесение изменений в реестр требований кредиторов исключительно в отношении их залогового статуса невозможно без рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 14.02.2011 в реестр требований кредиторов должника в раздел требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, включены требования общества "Капитал 2007" в сумме 79 585 572 руб. 98 коп. на основании определения суда от 12.07.2007; требования общества "Гран" в сумме 293 643 586 руб. 41 коп. на основании определения суда от 24.07.2007; требования общества "АссистенТ" в сумме 29 953 783 руб. 52 коп. на основании определений суда от 05.06.2006 и от 10.02.2009.

Денежные требования названных кредиторов основаны на кредитных договорах, обязательства по которым были обеспечены залогом имущества должника.

Конкурсный управляющий предприятия Лысов Е.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит внести изменения в реестр требований кредиторов должника и отразить в нем требования обществ "Гран", "Капитал-2007", "АссистенТ" как не обеспеченные залогом.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на то, что названные общества уступили свои права требования к должнику по кредитным договорам обществу "ПИК", заключив с ним договоры уступки права требований от 11.02.2009, уведомлением от 11.02.2009 общество "ПИК" известило должника о состоявшихся уступках, а также уведомило о проведении 14.04.2009 зачета требований общества "ПИК" к должнику на общую сумму 516 880 866 руб. 83 коп., возникших в связи с заключением с обществами "Гран", "Капитал-2007", "АссистенТ" договоров цессии от 11.02.2009, в счет задолженности общества "ПИК" перед должником, образовавшейся в результате расторжения договора генерального подряда от 24.06.2008 N 85/15-492.

Конкурсный управляющий, указывая на то, что к новому кредитору вместе с обязательствами по кредитным договорам перешли залоговые права, обеспечивающие исполнение обязательств, в связи с чем общества "Гран", "Капитал-2007", "АссистенТ" выбыли из обязательств, обеспеченных залогом, и не являются залоговыми кредиторами, обратился в суд с заявлением, в котором, как указано выше, просит отразить в реестре требования обществ "Гран", "Капитал-2007", "АссистенТ" как не обеспеченные залогом, ссылаясь на п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

В соответствие с п. 6 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании п. 6 ст. 16 названного Закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом. Порядок рассмотрения указанного заявления определен в ст. 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Одним из оснований прекращения залога является прекращение обеспеченного залогом обязательства (п. 1 ч. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прекращение основного денежного обязательства должника перед конкурсным кредитором является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

В данном случае конкурсный управляющий указывает на то, что у должника перед конкурсными кредиторами - обществами "Гран", "Капитал-2007", "АссистенТ" не имеется обязательств по кредитным договорам в связи с заключением названными обществами с обществом "ПИК" договоров уступки права требований от 11.02.2009 и прекращением обязательств должника перед новым кредитором зачетом однородных требований.

Между тем с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ни общества "Гран", "Капитал-2007", "АссистенТ", ни новый кредитор - общество "ПИК" в арбитражный суд не обращались.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд оценивает и проверяет соответствие договоров цессии требованиям гражданского законодательства и устанавливает фактические обстоятельства, являющиеся основанием для замены первоначального кредитора новым кредитором.

Из буквального толкования заявленных требований следует, что конкурсный управляющий фактически просит исключить залоговый статус у кредиторов - обществ "Гран", "Капитал-2007", "АссистенТ", оставив их в реестре требований кредиторов должника в качестве конкурсных кредиторов.

Оценив сложившуюся ситуацию, суды пришли к обоснованному выводу, что в данном случае рассмотреть вопрос о внесении изменений в реестр требований кредиторов в отношении только залогового статуса обществ "Гран", "Капитал-2007", "АссистенТ" без рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве не представляется возможным, поскольку в рамках настоящего спора суд не может давать оценку совершенных должником и его кредиторами действий, связанных с погашением взаимных обязательств, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления.

С учетом вышеизложенного доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе судов в удовлетворении заявления не принимаются.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Пермского края от 09.03.2011 по делу N А50-43610/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Федерального государственного унитарного предприятия "Машиностроительный завод имени Ф.Э. Дзержинского" Лысова Евгения Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Н.В. Шершон И.В. Матанцев