Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2012 г. N Ф09-2785/12 по делу N А07-12040/2011

г. Екатеринбург

18 апреля 2012 г.

А07-12040/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2012 г. N 18АП-4017/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2012 г. N 18АП-3932/12

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2012 г. N Ф09-6870/12 по делу N А07-22005/2011

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 г. N 18АП-13244/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2011 г. N 18АП-10304/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2011 г. N 18АП-9839/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2011 г. N 18АП-3677/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2011 г. N Ф09-515/11-С6 по делу N А07-6379/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Дядченко Л.В., Артемьева Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Полиэдрон" (ОГРН: 1020202851591, ИНН: 0276024256, далее - общество "Полиэдрон") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2011 по делу N А07-12040/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2012 по тому же делу по заявлению общества "Полиэдрон" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (ОГРН: 1080275999990, ИНН: 0275067000, далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании незаконными действий инспекции.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Полиэдрон" - Хамидуллина Н.Н. (директор, приказ от 04.08.2011, N 48);

Каримова Р.Р. - Журавлев Р.А. (доверенность от 07.09.2011);

Файзуллина И.Ф. - Журавлев Р.А. (доверенность от 07.09.2011).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Закрытое акционерное общество "Таурус-Групп" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 18.05.2011 N 11070А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "ВСК-Девелопмент" в связи с его ликвидацией и обязании инспекции исключить из реестра запись от 19.05.2011 N 2110280195310 о прекращении деятельности общества "ВСК-Девелопмент" в связи с его ликвидацией (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 08.09.2011 в связи со сменой наименования закрытого акционерного общества "Таурус-Групп" на общество "Полиэдрон" изменено наименование заявителя по делу; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Каримов Руслан Рамилевич и Файзуллин Ильнур Флюрович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2011 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2012 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Бабкина С.А.) решение от 31.10.2012 оставлено без изменений.

Общество "Полиэдрон" не согласно с решением от 31.10.2011, постановлением от 12.01.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что поскольку на государственную регистрацию представлен ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения, то он не мог являться основанием для внесения записи о ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В этой связи действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи 2110280195310 о ликвидации общества "ВСК-Девелопмент" являются незаконными. Общество "Полиэдрон" полагает, что формальное представление ликвидатором пакета документов, предусмотренных ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), не может служить доказательством подтверждения законности процедуры ликвидации общества "ВСК-Девелопмент". Кроме того,

Как следует из материалов дела, общество "ВСК-Девелопмент" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2008 за основным государственным регистрационным номером 1080274009342.

Указанное общество 21.02.2011 представило в инспекцию уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица формы N Р15001, уведомление формы N Р15002 о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, протокол общего собрания участников от 21.02.2011 о принятии решения о ликвидации общества, назначении ликвидатором Каримова Р.Р.

На основании представленных документов инспекцией 01.03.2011 в ЕГРЮЛ внесены записи о нахождении общества в стадии ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

В регистрирующий орган 06.05.2011 представлено уведомление формы N Р15003, промежуточный ликвидационный баланс, протокол общего собрания участников общества "ВСК-Девелопмент" от 05.05.2011 о его утверждении, руководствуясь которыми 16.05.2011 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2110280190326.

На общем собрании участников общества, состоявшемся 12.05.2011, утвержден ликвидационный баланс общества, который с приложением заявления формы N Р16001, квитанцией об уплате госпошлины и справкой территориального отделения Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по страховым взносам 12.05.2011 представлен в инспекцию для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Регистрирующий орган 18.05.2011 принял решение N 11070А о государственной регистрации прекращения деятельности общества "ВСК - Девелопмент" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, 19.05.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись N 211028015310 о ликвидации общества.

Общество "Полиэдрон", полагая, что действия инспекции по государственной регистрации ликвидации общества "ВСК-Девелопмент" являются незаконными, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из разъяснений, данных в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительным ненормативного правового акта необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и

нарушения данным актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.

В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований для ликвидации юридического лица является принятие соответствующего решения его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (п. 1, 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 2 ст. 20 Закона о государственной регистрации).

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, на основе которых впоследствии производятся расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс (ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации на учредителей (участников) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, возложена обязанность уведомления регистрирующего органа о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса. В силу п. 4 ст. 5 названного Закона соответствующие сведения вносятся регистрирующим органам в сведения ЕГРЮЛ путем совершения записи.

Порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица определен в п. 4 ст. 63, ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, определен в ст. 21 Закона о государственной регистрации

Как следует из материалов дела, при ликвидации общества "ВСК-Девелопмент" в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, предусмотренные законом.

Таким образом, судами сделан правильный вывод об отсутствии оснований для отказа в регистрации ликвидации учреждения.

В соответствии с подп. "а", "б" п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Вместе с тем, судами обоснованно указано, что сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредитора.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды сделали правильный вывод о недоказанности заявителем того, что на момент проведения процедуры добровольной ликвидации у общества "ВСК-Девелопмент" имелись неисполненные денежные обязательства перед обществом "Таурус-Групп".

При таких обстоятельствах вывод судов об отказе в удовлетворении заявленных требований является правомерным.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2011 по делу N А07-12040/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Полиэдрон" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Л.В. Дядченко Н.А. Артемьева