Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2012 г. N Ф09-6870/12 по делу N А07-22005/2011

Екатеринбург

14 сентября 2012 г.

Дело N А07-22005/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2012 г. N 18АП-3932/12

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2012 г. N Ф09-2785/12 по делу N А07-12040/2011

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 г. N 18АП-13244/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2012 г. N 18АП-12896/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2011 г. N 18АП-10304/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2011 г. N 18АП-9839/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2011 г. N 18АП-3677/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2011 г. N Ф09-515/11-С6 по делу N А07-6379/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Полиэдрон" (ИНН 0276024256, ОГРН 1020202851591; далее - общество "Полиэдрон") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2012 по делу N А07-22005/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Полиэдрон" - Котельников М.Г. (доверенность от 07.09.2012 N 59);

Каримова Руслана Рамилевича - Журавлев Р.А. (доверенность от 15.12.2011 N 02 АА 1015667).

Общество "Полиэдрон" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "ВКС-Девелопмент" (ИНН 0274134156, ОГРН 1080274009342; далее - общество "ВКС-Девелопмент") Каримову Руслану Рамилевичу (далее - Каримов Р.Р., ликвидатор), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании незаконными действий ликвидатора по представлению в регистрирующий орган пакета документов для государственной регистрации общества "ВКС-Девелопмент" в связи с его ликвидацией, а именно: заявления по форме N 16001 и ликвидационного баланса от 12.05.2011, утвержденного протоколом от 12.05.2011, содержащих недостоверные сведения; признании незаконным решения инспекции от 18.05.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "ВКС-Девелопмент" в связи с его ликвидацией за государственным номером 2110280195310 и обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись от 19.05.2011 о прекращении деятельности общества "ВКС-Девелопмент" в связи с его ликвидацией за государственным номером 2110280195310.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан суда от 12.03.2012 (судья Нурисламова И.Н.) в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) решение суда в части отказа в удовлетворении требования общества "Полиэдрон" к инспекции о признании незаконным решения от 18.05.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "ВКС-Девелопмент" в связи с его ликвидацией за государственным номером 2110280195310 и обязании исключить из ЕГРЮЛ запись от 19.05.2011 о прекращении деятельности названного общества в связи с его ликвидацией за государственным номером 2110280195310 отменено, производство по заявлению общества "Полиэдрон" в указанной части прекращено. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Полиэдрон" просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неприменение судами подлежащих применению ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), п. 2, 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности общества "ВКС-Девелопмент" перед обществом "Полиэдрон"; утверждает, что обществом "ВКС-Девелопмент" обязательства по договору от 01.09.2009 исполнены не в полном объеме, однако судами приняты во внимание лишь судебные акты по другим делам, в которых отражено, что расчеты между сторонами по указанному договору подтверждаются актом приема-передачи денежных средств, и не использованы все возможности подтверждения реальности произведенных расчетов, не назначена экспертиза, не проверена достоверность бухгалтерских балансов, не дана оценка тому факту, что в отношении трех помещений договор был признан незаключенным.

Общество "Полиэдрон" указывает на недостоверность ликвидационного баланса, представленного Каримовым Р.Р. в регистрирующий орган для внесения последним в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества "ВКС-Девелопмент" в связи с его ликвидацией и считает, что предоставление недостоверных данных является основанием для признания недействительными действий уполномоченного органа.

Как следует из материалов дела, 01.09.2009 между открытым акционерным обществом "Уфимская кожгалантерейная фабрика" (в настоящее время - общество "Полиэдрон"; продавец) и обществом "ВКС-Девелопмент" (покупатель) подписан договор купли-продажи, в соответствии с которым покупатель приобрел в собственность жилые помещения общей площадью 2182,5 кв. м. Согласно акту приема-передачи от 01.09.2009 продавец передал поименованное в договоре купли-продажи имущество покупателю, а покупатель передал продавцу денежные средства в установленном договором размере 40 000 000 руб.

Участниками общества "ВКС-Девелопмент" 21.02.2011 принято решение о ликвидации названного общества, назначении ликвидатором Каримова Р.Р.; в инспекцию представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица формы N Р15001, уведомление формы N Р15002 о формировании ликвидационной комиссии юридического лица.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано 02.03.2011 в "Вестнике государственной регистрации" N 8 (315). В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента его опубликования, адрес для обращения: г. Уфа, ул. Менделеева, 21.

Участниками общества "ВКС-Девелопмент" 05.05.2011 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, 12.05.2011 - ликвидационный баланс, который вместе с заявлением формы N Р16001, квитанцией об уплате госпошлины и справкой территориального отделения Пенсионного фонда 12.05.2011 представлен ликвидатором в инспекцию для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Регистрирующим органом на основании представленных документов 18.05.2011 принято решение N 11070А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией общества "ВКС-Девелопмент".

Полагая, что ликвидатором общества "ВКС-Девелопмент" Каримовым Р.Р. в регистрирующий орган были представлены документы, содержащие недостоверные сведения, в частности, не отражающие задолженность ликвидируемого юридического лица перед обществом "Полиэдрон", в связи с чем вынесенное инспекцией решение от 18.05.2011 N 11070А является недействительным, общество "Полиэдрон" обратилось с рассматриваемым требованием в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, установил отсутствие факта нарушения положений действующего законодательства ликвидатором общества "ВКС-Девелопмент" Каримовым Р.Р. и регистрирующим органом, указав в том числе, на наличие установленных ранее обстоятельств по делам N А07-12040/2011 и А07-6376/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда в части отказа в удовлетворении требования о признании незаконным решения инспекции от 18.05.2011 N 11070А и обязании исключить из ЕГРЮЛ запись от 19.05.2011 о прекращении деятельности общества "ВКС-Девелопмент", пришел к выводу о необходимости прекращения производства по делу в указанной части на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2011 по делу N А07-12040/2011 отказано в удовлетворении заявления общества "Полиэдрон" о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан от 18.05.2011 N 11070А о государственной регистрации прекращения деятельности общества "ВКС-Девелопмент" в связи с его ликвидацией и обязании исключить из ЕГРЮЛ запись от 19.05.2011 о прекращении деятельности общества "ВКС-Девелопмент" в связи с его ликвидацией за государственным номером 2110280195310.

Рассмотрев требования общества "Полиэдрон", заявленные по настоящему делу, и, приняв во внимание, что в части признании незаконным решения инспекции от 18.05.2011 N 11070А и обязании исключить из ЕГРЮЛ запись от 19.05.2011 о прекращении деятельности общества "ВКС-Девелопмент" они тождественны требованиям, рассмотренным арбитражным судом по делу N А07-12040/2011, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу в этой части.

Отказывая в удовлетворении требования о признании незаконными действий ликвидатора общества "ВКС-Девелопмент" Каримова Р.Р. по представлению в уполномоченный документов для государственной регистрации общества "ВКС-Девелопмент" в связи с его ликвидацией: заявления формы N 16001 и ликвидационного баланса от 12.05.2011, содержащих недостоверные сведения, суд исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица; после окончания срока для предъявления требований кредиторов составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Учредители (участники) юридического лица утверждают промежуточный ликвидационный баланс, уведомляют регистрирующий орган о его составлении (п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации.

В силу ч. 4 ст. 64 названного Кодекса, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Анализ названных правовых норм позволяет сделать вывод, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - обязанность оспаривания такого отказа в суде.

В силу п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 6 ст. 22 Закона о государственной регистрации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие доказательств неисполнения ответчиком обязанности по выявлению кредиторов, а также доказательств наличия на момент проведения процедуры ликвидации у общества "ВКС-Девелопмент" неисполненных денежных обязательств перед обществом "Полиэдрон" и предъявления обществом "Полиэдрон" соответствующего требования к ликвидационной комиссии, приняв во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делам N А07-12040/2011 и А07-6376/2010, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о соблюдении ликвидатором Каримовым Р.Р. процедуры ликвидации юридического лица, отсутствии оснований полагать, что Каримовым Р.Р. в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения, и, как следствие, об отсутствии оснований для признания его действий незаконными.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 по делу N А07-22005/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Полиэдрон" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова Е.Н. Сердитова