Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2012 г. N Ф09-9420/11 по делу N А60-45787/2010

Екатеринбург

02 ноября 2012 г.

Дело N А60-45787/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Крюкова А.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форест" (далее - общество "Форест") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2012 по делу N А60-45787/2010 о признании открытого акционерного общества "Уральский финансово-промышленный банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - общество "Уралфинпромбанк", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

должника - Климина Т.В. (доверенность от 05.09.2012 N 6Д-2561);

общества "Форест" - Маркевич В.В. (доверенность от 21.08.2010 N 78Б).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2011 общество "Уралфинпромбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполнение функций конкурсного управляющего возложено на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий общества "Уралфинпромбанк" 12.09.2011 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными сделок гашения задолженности по кредитным договорам от 09.06.2010 N 199/10 К/Д, от 02.03.2010 N 64/10 К/Д, от 05.03.2010 N 71/10 К/Д (заинтересованные лица: общество "Форест", общество с ограниченной ответственностью "ГрандИнвест", Губаев Илдар Самигуллович) и применении последствий недействительности сделок в виде:

- восстановления задолженности общества "Форест" перед обществом "Уралфинпромбанк" по кредитному договору от 09.06.2010 N 199/10 К/Д, восстановления остатка денежных средств на счете общества "Форест" в сумме 80 000 000 руб., в том числе 79 880 000 руб. на 26.11.2010, 119 970 руб. на 30.11.2010, 30 руб. на 02.12.2010; восстановления общества "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору от 09.06.2010 N 199/10 3/Д залога ценных бумаг (заклада векселей), заключенному между обществом "Уралфинпромбанк" и обществом "Форест", восстановления общества "Уралфинпромбанк" в правах по договору поручительства от 09.06.2010 N 199/10 П/Д, заключенному между обществом "Уралфинпромбанк" и Губаевым И.С.;

- восстановления задолженности общества "Форест" перед обществом "Уралфинпромбанк" по кредитному договору от 02.03.2010 N 64/10 К/Д, восстановления остатка денежных средств на счете общества "Форест" в сумме 30 000 00 руб., в том числе 29 970 000 руб. на 26.11.2010, 29 970 руб. на 30.11.2010, 30 руб. на 02.12.2010, восстановления общества "Уралфинпромбанк" в правах по договору поручительства от 02.03.2010 N 64/10 П/Д, заключенному между обществом "Уралфинпромбанк" и обществом "ГрандИнвест";

- восстановления задолженности общества "Форест" перед обществом "Уралфинпромбанк" по кредитному договору от 05.03.2010 N 71/10 К/Д, восстановления остатка денежных средств на счете общества "Форест" в сумме 20 000 000 руб., в том числе 19 960 000 руб. на 26.11.2010, 39 970 руб. на 30.11.2010, 30 руб. на 02.12.2010, восстановления общества "Уралфинпромбанк" в правах по договору поручительства от 05.03.2010 N 71/10 П/Д, заключенному между обществом "Уралфинпромбанк" и Губаевым И.С.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2011 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 определение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.06.2012 определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2011 по делу N А60-45787/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2012 (судья Сушкова С.А.) заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по погашению задолженности по кредитным договорам о предоставлении кредита в форме кредитной линии от 09.06.2010 N 199/10 К/Д, от 02.03.2010 N 64/10 К/Д, от 05.03.2010 N 71/10 К/Д, заключенными между обществами "Форест" и "Уралфинпромбанк" удовлетворено. Суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Форест" перед обществом "Уралфинпромбанк" по кредитному договору от 09.06.2010 N 199/10 К/Д; восстановления остатка денежных средств на счете общества "Форест" в сумме 80 000 000 руб., в том числе 79 880 000 руб. на 26.11.2010, 119 970 руб. на 30.11.2010, 30 руб. на 02.12.2010; по кредитному договору от 02.03.2010 N 64/10 К/Д; восстановления остатка денежных средств на счете общества "Форест" в сумме 30 000 00 руб., в том числе 29 970 000 руб. на 26.11.2010, 29 970 руб. на 30.11.2010, 30 руб. на 02.12.2010; по кредитному договору от 05.03.2010 N 71/10 К/Д; восстановления остатка денежных средств на счете общества "Форест" в сумме 20 000 000 руб., в том числе 19 960 000 руб. на 26.11.2010, 39 970 руб. на 30.11.2010, 30 руб. на 02.12.2010. В остальной части заявление оставлено без рассмотрения.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "ГрандИнвест" (далее - общество "ГрандИнвест") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2012 прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации.

В кассационной жалобе заявитель просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2012 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что на даты совершения оспариваемых сделок (26.11.2010, 30.11.2010 и 02.12.2010) требования иных кредиторов, заявленные в какой-либо форме, отсутствовали. По мнению общества "Форест", основанием для признания сделки по гашению задолженности недействительной является совершение сделки в пределах месячного срока. Заявитель жалобы считает, что у конкурсного управляющего должника отсутствуют основания для обращения с рассматриваемым заявлением, так как в результате совершения спорных сделок конкурсная масса должника не претерпела никаких изменений.

Как установлено судом, 09.06.2010 между обществом "Уралфинпромбанк" и обществом "Форест" заключен кредитный договор N 199/10 К/Д, согласно которому общество "Уралфинпромбанк" предоставило обществу "Форест" кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи 80 000 000 руб. на срок до 09.06.2011 с уплатой процентов в размере 8,53% годовых, комиссии за обслуживание ссудного счета в соответствии с графиком.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору заключены договор залога ценных бумаг (заклада векселей) от 09.06.2010 N 199/10 З/Д между обществом "Уралфинпромбанк" и обществом "Форест", предметом которого являлись векселя общества "ГрандИнвест", а также договор поручительства от 09.06.2010 N 199/10 П/Д между обществом "Уралфинпромбанк" и Губаевым И.С.

Между обществом "Уралфинпромбанк" и обществом "Форест" 02.03.2010 заключен кредитный договор N 64/10 К/Д, согласно которому общество "Уралфинпромбанк" предоставило обществу "Форест" кредит в сумме 30 000 000 руб. на срок до 28.02.2011 с уплатой процентов в размере 9,36% годовых, комиссии за обслуживание ссудного счета в соответствии с графиком.

В обеспечение исполнения обязательств по названному кредитному договору между обществом "Уралфинпромбанк" и обществом "ГрандИнвест" заключен договор поручительства от 02.03.2010 N 64/10 П/Д.

Между обществом "Уралфинпромбанк" и обществом "Форест" также заключен кредитный договор от 05.03.2010 N 71/10 К/Д, согласно которому общество "Уралфинпромбанк" предоставило обществу "Форест" кредит в размере 20 000 000 руб. на срок до 28.02.2011 с уплатой процентов в размере 9,35 % годовых, комиссии за обслуживание ссудного счета в соответствии с графиком.

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору между обществом "Уралфинпромбанк" и Губаевым И.С. заключен договор поручительства от 05.03.2010 N 71/10 П/Д.

Обществом "Уралфинпромбанк" обязательства по названным кредитным договорам исполнены надлежащим образом.

Общество "Форест" 26.11.2010, 30.11.2010 и 02.12.2010 досрочно погасило задолженность по кредитным договорам от 02.03.2010 N 64/10 К/Д, от 05.03.2010 N 71/10 К/Д, от 09.06.2010 N 199/10 К/Д в сумме 130 000 000 руб.

Погашение задолженности произведено с расчетного счета клиента, открытого в обществе "Уралфинпромбанк" на оснвоании договора о расчетно-кассовом обслуживании.

В соответствии с Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.12.2010 N ОД-649 у общества "Уралфинпромбанк" с 20.12.2010 отозвана лицензия на право осуществления банковской деятельности.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.12.2010 N ОД-651 с 20.12.2010 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией обществом "Уралфинпромбанк".

Центральный банк Российской Федерации в лице Главного управления Банка России по Свердловской области обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Уралфинпромбанк" несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 07.02.2011 общество "Уралфинпромбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что в результате совершения оспариваемых сделок общество "Форест" получило удовлетворение своих требований преимущественно перед требованиями иных кредиторов должника, на основании п. 1, 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и установив наличие условий, предусмотренных ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания оспариваемых действий недействительными и применении последствий недействительности данных сделок, удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В этом случае для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

На основании абз. 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При рассмотрении заявления о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в абз. 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в предмет доказывания входят лишь обстоятельства наличия у должника иных кредиторов (безотносительно наступления срока исполнения обязательств по их требованиям), а также тот факт, что в результате совершения оспариваемой сделки требование отдельного кредитора удовлетворено или может быть удовлетворено с оказанием большего предпочтения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, сделки совершены в пределах указанного в п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве месячного срока, исчисляемого для кредитных организаций с даты назначения Центральным банком Российской Федерации временной администрации - 20.12.2010 (абз. 2 п. 1 ст. 28 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитной организации").

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что на момент совершения сделок по досрочному погашению кредита у должника имелись обязательства перед иными кредиторами первой и третьей очереди, что подтверждается, в том числе, договорами банковского вклада, заключенными с физическими лицами, договорами о расчетно-кассовом обслуживании, заключенным с юридическими лицами и предпринимателями, выписками из лицевых счетов физических лиц, уведомлениями, направленными конкурсным управляющим физическим лицам, об установлении их требований.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что в данном случае при отсутствии оспариваемых сделок требования общества "Форест" подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению в составе требований кредиторов третьей очереди, после завершения расчетов с кредиторами первой и второй очереди, а денежные средства, находящиеся на расчетном счете общества "Форест", были бы включены в конкурсную массу должника и направлены на удовлетворение требований всех кредиторов, суд пришел к выводу о наличии оснований, установленных п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, для признания сделок по досрочному гашению кредитов недействительными.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, суд применил последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности общества "Форест" перед обществом "Уралфинпромбанк" по кредитным договорам от 02.03.2010 N 64/10 К/Д, от 05.03.2010 N 71/10 К/д, от 09.06.2010 N 199/10 К/Д и восстановления остатка денежных средств на счете общества "Форест" в общей сумме 130 000 000 руб.

Требования о восстановлении прав общества "Уралфинпромбанк" по договорам поручительства и залога оставлены судом без рассмотрения, исходя из того, что данные договоры в данном случае являются акцессорными обязательствами, и указанные требования не могут быть применены в качестве реституционных требований при признании недействительными сделок по погашению задолженности по кредитным договорам.

Выводы суда соответствуют действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, доводы сторон и представленные ими доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2012 по делу N А60-45787/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форест" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

А.Н. Крюков Е.Н. Сердитова