|
16 сентября 2013 г.
|
Дело N А60-45787/2010
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Казаковцевой Т.В.
судей Романова В.А., Чепурченко О.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Никитиной С.В.
при участии:
от заявителя ЗАО "Приз" - Шадрин С.А.(паспорт, доверенность от 25.10.2011);
от конкурсного управляющего ОАО "Уральский финансово-промышленный банк"- Титова Л.В. (паспорт, доверенность от 15.07.2013);
от иных лиц, участвующих в деле - не явились,
(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)
рассмотрел в открытом судебном заседании заявление ЗАО "Приз" о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2012 года
по делу N А60-45787/2010
о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" (ОГРН 1026600000844, ИНН 6622001917),
установил:
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2011 года открытое акционерное общество "Уральский финансово-промышленный банк" (далее - ОАО "Уралфинпромбанк", должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство, исполнение полномочий конкурсного управляющего должника было возложено на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий должника).
28.07.2011 года конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании на основании статьи 61.3. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными следующих сделок:
- сделки гашения задолженности по кредитному договору N 769/09 К/Д от 29.12.2009 года, совершенную между закрытым акционерным обществом "Компания "Уралтехнолизинг" (в настоящее время - закрытое акционерное общество "Приз") и ОАО "Уралфинпромбанк" 26.11.2010 года, 03.12.2010 года, и применить последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" перед ОАО "Уралфинпромбанк" по кредитному договору N 769/09 К/Д от 29.12.2009 года, восстановления остатка денежных средств на счете ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" в размере 29 892 000 руб. 68 коп., в том числе 25 900 000 руб. на 26.11.2010 года, 3 992 000 руб. 68 коп. на 03.12.2010 года; восстановить ОАО "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по Договору залога движимого имущества N 769/09 3/Д от 29.12.2009 года;
- сделки гашения задолженности по кредитному договору N 50/10 К/Д от 19.02.2010 года, совершенную между ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" и ОАО "Уралфинпромбанк" 26.11.2010 года, 03.12.2010 года и применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" ОАО"Уралфинпромбанк" по кредитному договору N 50/10 К/Д от 19.02.2010 года, восстановления остатка денежных средств на счете ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" в размере 18 909 949 руб. 66 коп, в том числе 18 650 000 руб. на 26.11.2010 года, 259 949 руб. 66 коп. на 03.12.2010 года, восстановить ОАО "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога движимого имущества N 50/10 3/Д от 19.02.2010 года, договору залога движимого имущества N 50/10-1 3/Д от 19.02.2010 года;
- сделки гашения задолженности по кредитному договору N 682/09 К/Д от 04.12.2009 года, совершенную между ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" и ОАО "Уралфинпромбанк" 26.11.2010 года, 03.12.2010 года и применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" перед ОАО "Уралфинпромбанк" по кредитному договору N 682/09 К/Д от 04.12.2009 года; восстановления остатка денежных средств на счете ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" в размере 14 708 318 руб. 88 коп., в том числе 14 500 000 руб. на дату 26.11.2010 года, 208 318 руб. 88 коп. на дату 03.12.2010 года, восстановить ОАО "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога движимого имущества N 682/09 3/Д от 04.12.2009 года;
- сделки гашения задолженности по кредитному договору N 102/10 К/Д от 02.04.2010 года, совершенную между ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" и ОАО "Уралфинпромбанк" 26.11.2010 года, 03.12.2010 года и применении последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" перед ОАО "Уралфинпромбанк" по кредитному договору N 102/10 К/Д от 02.04.2010 года, восстановления остатка денежных средств на счете ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" в размере 8 797 757 руб. 88 коп., в том числе 8 650 000 руб. на дату 26.11.2010 года, 147 757 руб. 88 коп. на 03.12.2010 года; восстановить ОАО "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога движимого имущества N 102/10 3/Д от 02.04.2010 года, договору залога движимого имущества N 102/10-1 3/Д от 02.04.2010 года;
- сделки гашения задолженности по кредитному договору N 102/10 К/Д от 02.04.2010 года, совершенную между ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" и ОАО "Уралфинпромбанк" 26.11.2010 года, 03.12.2010 года и применении последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" перед ОАО "Уралфинпромбанк" по кредитному договору N 102/10 К/Д от 02.04.2010 года, восстановления остатка денежных средств на счете ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" в размере 8 797 757 руб. 88 коп., в том числе 8 650 000 руб. на дату 26.11.2010 года, 147 757 руб. 88 коп. на 03.12.2010 года; восстановить ОАО "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога движимого имущества N 102/10 3/Д от 02.04.2010 года, договору залога движимого имущества N 102/10-1 3/Д от 02.04.2010 года;
- сделки гашения задолженности по кредитному договору N 203/10 К/Д от 17.06.2010 года, совершенную между ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" и ОАО "Уралфинпромбанк" 26.11.2010 года, 03.12.2010 года и применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" перед ОАО "Уралфинпромбанк" по кредитному договору N203/10 К/Д от 17.06.2010 года, восстановления остатка денежных средств на счете ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" в размере 4 489 933 руб.97 коп., в том числе 4 400 000 руб. на 26.11.2010 года, 89 933 руб. 97 коп. на 03.12.2010 года, восстановить ОАО "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога движимого имущества N 203/10 3/Д от 17.06.2010 года;
- сделки гашения задолженности по кредитному договору N 358-09 К/Д-В (о предоставлении кредита в форме кредитной линии) от 23.06.2009 года, совершенную между ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" и ОАО "Уралфинпромбанк" 26.11.2010 года, 03.12.2010 года и применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" перед ОАО "Уралфинпромбанк" по Кредитному договору N 358-09 К/Д-В (о предоставлении кредита в форме кредитной линии) от 23.06.2009 года, восстановления остатка денежных средств на счете ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" в размере 11 497 047 руб. 37 коп., в том числе 11 342 400 руб. на дату 26.11.2010 года, 121 167 руб. 69 коп. на 30.11.2010 года, 33 479 руб. 68 коп. на 03.12.2010, восстановить ОАО "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога N 358/09 К/Д-В от 23.06.2009 года.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2011 года была произведена замена закрытого акционерного общества "Компания "Уралтехнолизинг" (в связи с изменением наименования) на закрытое акционерное общество "Приз" (далее - ООО "ЗАО "Приз").
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2011 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 определение суда первой инстанции было оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.06.2012 года определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2011 года и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2012 заявленные требования конкурсного управляющего были удовлетворены частично, оставлены без рассмотрения требования о восстановлении должника в правах залогодержателя по договорам залога имущества.
ЗАО "Приз", не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить в части признания сделок недействительными, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Заявитель считает вывод суда о доказанности конкурсным управляющим факта того, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные требования иных кредиторов необоснованным.
Определением от 25.10.2012 года Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2012 года по делу N А60-45787/2010 отменено.
Заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Уральский финансово-промышленный банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" удовлетворено.
Признаны недействительными сделки гашения задолженности по кредитному договору N 769/09 К/Д от 29.12.2009 года, совершенные между ЗАО "Приз" и ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" 26.11.2010 года, 03.12.2010 года, и применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ЗАО "Приз" перед ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" по кредитному договору N 769/09 К/Д от 29.12.2009, восстановления остатка денежных средств на счете ЗАО "Приз" в размере 29 892 000 руб. 68 коп., в том числе 25 900 000 руб. на 26.11.2010 года, 3 992 000 руб. 68 коп. на 03.12.2010 года.
Признаны недействительными сделки гашения задолженности по кредитному договору N 50/10 К/Д от 19.02.2010 года, совершенные между ЗАО "Приз" и ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" 26.11.2010 года, 03.12.2010 года и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ЗАО "Приз" перед ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" по кредитному договору N 50/10 К/Д от 19.02.2010, восстановления остатка денежных средств на счете ЗАО "Приз" в размере 18 909 949 руб. 66 коп, в том числе 18 650 000 руб. на 26.11.2010 года, 259 949 руб. 66 коп. на 03.12.2010 года.
Признаны недействительными сделки гашения задолженности по кредитному договору N 682/09 К/Д от 04.12.2009 года, совершенные между ЗАО "Приз" и ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" 26.11.2010 года, 03.12.2010 года и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ЗАО "Приз" перед ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" по кредитному договору N 682/09 К/Д от 04.12.2009 года; восстановления остатка денежных средств на счете ЗАО "Приз" в размере 14 708 318 руб. 88 коп., в том числе 14 500 000 руб. на дату 26.11.2010 года, 208 318 руб. 88 коп. на дату 03.12.2010 года.
Признаны недействительными сделки гашения задолженности по кредитному договору N 102/10 К/Д от 02.04.2010 года, совершенные между ЗАО "Приз" и ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" 26.11.2010 года, 03.12.2010 года и применении последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ЗАО "Приз" перед ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" по кредитному договору N 102/10 К/Д от 02.04.2010 года, восстановления остатка денежных средств на счете ЗАО "Приз" в размере 8 797 757 руб. 88 коп., в том числе 8 650 000 руб. на дату 26.11.2010 года, 147 757 руб. 88 коп. на 03.12.2010 года.
Признаны недействительными сделки гашения задолженности по кредитному договору N 203/10 К/Д от 17.06.2010 года, совершенные между ЗАО "Приз" и ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" 26.11.2010 года, 03.12.2010 года и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ЗАО "Приз" перед ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" по кредитному договору N203/10 К/Д от 17.06.2010 года, восстановления остатка денежных средств на счете ЗАО "Приз" в размере 4 489 933 руб.97 коп., в том числе 4 400 000 руб. на 26.11.2010 года, 89 933 руб. 97 коп. на 03.12.2010 года.
Признаны недействительными сделки гашения задолженности по кредитному договору N 358-09 К/Д-В (о предоставлении кредита в форме кредитной линии) от 23.06.2009 года, совершенные между ЗАО "Приз" и ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" 26.11.2010 года, 03.12.2010 года и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ЗАО "Приз" перед ОАО "Уральский финансово- промышленный банк" по кредитному договору N 358-09 К/Д-В (о предоставлении кредита в форме кредитной линии) от 23.06.2009 года, восстановления остатка денежных средств на счете ЗАО "Приз" в размере 11 497 047 руб. 37 коп., в том числе 11 342 400 руб. на дату 26.11.2010 года, 121 167 руб. 69 коп. на 30.11.2010 года, 33 479 руб. 68 коп. на 03.12.2010 года.
В остальной части заявление конкурсного управляющего оставлено без рассмотрения.
Возвращена ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" из федерального бюджета государственная пошлина за подачу заявления в размере 12 000 руб., ошибочно уплаченная по платежному поручению N 50406 от 13.07.2011 года в составе суммы 24 000 руб.
Взыскано с ЗАО "Приз" в пользу ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 12 000 руб.
21.08.2013 ЗАО "Приз" обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 года по делу NА60-45787/2010, ссылаясь на то, что фактические обстоятельства рассматриваемого дела NА60-45787/2010 являются схожими с делом N А41-16922/2011, практика применения правовой нормы изменена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 7372/12 от 28.05.2013, в указанном Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу изменения практики применения правовой нормы, изложенное, по мнению заявителя позволяет поставить вопрос о пересмотре вступившего в законную силу постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 года по делу NА60-45787/2010 по новым обстоятельствам.
Конкурсный управляющий ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" в представленном отзыве на заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам просит в удовлетворении заявления отказать.
Таким образом, в настоящем судебном заседании рассматривается обоснованность заявления ЗАО "Приз" о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 года по делу NА60-45787/2010.
В судебном заседании представитель ЗАО "Приз" заявление поддержал.
Представитель Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"-конкурсного управляющего ОАО "Уральский финансово-промышленный банк" просит в удовлетворении заявления отказать.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Рассмотрев заявление ЗАО "Приз" о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 года судебная коллегия приходит к следующим выводам.
В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу ст. 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.
Согласно п. 2 ч. 1 ст. 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам гл. 37 являются, в частности, новые обстоятельства - указанные в ч. 3 ст. 311, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.
Новыми обстоятельствами являются, в частности, отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послужившего основанием для принятия судебного акта по данному делу (п. 1 ч. 3 ст. 311 АПК РФ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 1 п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что обстоятельства, которые согласно п. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не являлись предметом судебного разбирательства по данному делу.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" (правопреемником которого является ЗАО "Приз") был открыт расчетный N 45207810176900000151 в ОАО "Уралфинпромбанк" на основании договора о расчетно-кассовом обслуживании в валюте Российской Федерации.
29.12.2009 между ОАО "Уралфинпромбанк" (Кредитор) и ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 769/09 К/Д (далее - кредитный договор N 769/09 К/Д), по условиям которого Кредитор предоставил Заемщику кредит в сумме 34 00 000 руб. на срок до 26.12.2012 года. Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 9,63% годовых, с 06.09.2010 года - 7,38% годовых, комиссия за обслуживание ссудного счета в размере 8,37% годовых (пункты 1.1, 2.1 кредитного договора N 769/09 К/Д, п. 1 дополнительного соглашения от 06.09.2010 года к кредитному договор N 769/09 К/Д).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 769/09 К/Д от 29.12.2000 между ОАО "Уралфинпромбанк" (Залогодержатель) и ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" (Залогодатель) был заключен договор залога движимого имущества N 769/09 3/Д от 29.12.2009, предметом которого явилось принадлежащее Залогодателю оборудование.
19.02.2010 года между ОАО "Уралфинпромбанк" (Кредитор) и ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 50/10 К/Д (далее - кредитный договор N 50/10 К/Д), в соответствии с которым Кредитор предоставил Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи 25 000 000 руб., на срок до 15.02.2013 с уплатой процентов в размере 9,63 % годовых, с 06.09.2010 года - в размере 7,38% годовых, комиссия за обслуживание ссудного счета в размере 8,37 % годовых (пункты 1.1, 2.1 кредитного договора N 50/10 К/Д, пункт 1 дополнительного соглашения от 06.09.2010 года к кредитному договор N 50/10 К/Д).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 50/10 К/Д от 19.02.2010 между ОАО "Уралфинпромбанк" (Залогодержатель) и ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" (Залогодатель) были заключены договоры залога движимого имущества N 50/10 З/Д от 19.02.2010, N 50/10-1 З/Д, предметом которых явилось принадлежащие Залогодателю транспортные средства и оборудование.
04.12.2009 года между ОАО "Уралфинпромбанк" (Кредитор) и ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 682/09 К/Д (далее - кредитный договор N 682/09 К/Д), в соответствии с которым Кредитор предоставил Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи 19 800 000 руб., на срок до 03.12.2012 с уплатой процентов в размере 9,9 % годовых, с 06.09.2010 года - в размере 5,5% годовых, комиссия за обслуживание ссудного счета в размере 10,6 % годовых (пункты 1.1, 2.1 кредитного договора N 682/09 К/Д, пункт 1 дополнительного соглашения от 06.09.2010 года к кредитному договор N 682/09 К/Д).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 682/09 К/Д от 04.12.2009 года между ОАО "Уралфинпромбанк" (Залогодержатель) и ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" (Залогодатель) был заключен договор залога движимого имущества N 682/09 З/Д от 04.12.2009, предметом которого явилось принадлежащее Залогодателю оборудование для боулинга и игровые автоматы.
02.04.2010 между ОАО "Уралфинпромбанк" (Кредитор) и ЗАО "Компания "Уралтехнолизинг" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 102/10 К/Д (далее - кредитный договор 102/10 К/Д), в соответствии с которым Кредитор предоставил Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи 10 000 000 руб., на срок до 28.03.2013 года с уплатой процентов в размере 9,1 % годовых, с 06.09.2010 года - в размере 8,35% годовых, комиссия за обслуживание ссудного счета в размере 7,4 % годовых (пункты 1.1, 2.1 кредитного договора N 102/10 К/Д, пункт 1 дополнительного соглашения от 06.09.2010
