Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2013 г. N Ф09-9420/11 по делу N А60-45787/2010

Екатеринбург

29 марта 2013 г.

Дело N А60-45787/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Дядченко Л.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Алфавит" (далее - общество "Компания "Алфавит") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2012 по делу N А60-45787/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2013 по тому же делу в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Уральский финансово-промышленный банк" (ИНН: 6622001917, ОГРН: 1026600000844 далее - общество "Уралфинпромбанк") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Компания "Алфавит" - Кольчурин Д.В. (доверенность от 11.01.2013 N 7), директор Сорокин А.В. (решение единственного участника от 29.12.2011 N 12);

общества с ограниченной ответственностью "Уралбиовет" - директор Сорокин А.В. (решение единственного участника от 08.10.2012 N 41).

Конкурсный управляющий должника 29.08.2011 обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными сделок гашения обществом "Компания "Алфавит" задолженности по кредитному договору от 18.06.2008 N 742/08 К/Д на сумму 11 027 757, 54 руб., совершенных 23.11.2010, 24.11.2010, 25.11.2010, 26.11.2010, 29.11.2010, а также о применении последствий недействительности сделок в виде: восстановления задолженности общества "Компания "Алфавит" перед обществом "Уралфинпромбанк" по кредитному договору от 18.06.2008 N 742/08 К/Д и восстановления остатка денежных средств на счете общества "Компания "Алфавит" в размере 11 027 757 руб. 54 коп.;

- восстановления общества "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога товара в обороте от 18.06.2008 N 742/08 З/Д, заключенному между обществом "Уралфинпромбанк" и обществом "Уралбиовет", договору залога от 21.07.2008 N 34/08 З/Д, заключенному между обществом "Уралфинпромбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Магазин N 42 молоко" (далее - общество "Магазин N 42 молоко").

Определением от 29.12.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2012 определение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.06.2012 определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2011 по делу N А60-45787/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2012 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2012 (судья Сушкова С.А.) требование конкурсного управляющего должника удовлетворено: признаны недействительными сделки по гашению задолженности по кредитному договору от 18.06.2008 N 742/10 К/Д, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Компания "Алфавит" перед обществом "Уралфинпромбанк" по кредитному договору от 18.06.2008 N 742/10 К/Д и восстановления остатка денежных средств на счете общества "Компания "Алфавит" в размере 11 027 757 руб. 54 коп., в том числе 2 500 000 руб. на 23.11.2010, 400 000 руб. на 24.11.2010, 100 000 руб. на 25.11.2010, 2 500 000 руб. на 26.11.2010, 5 670 757 руб. 54 коп. на 29.11.2010, в остальной части требование конкурсного управляющего оставлено судом без рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2013 (судьи Казаковцева Т.В., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение от 16.11.2012 оставлено без изменения.

Общество "Компания "Алфавит" не согласно с определением от 16.11.2012 и постановлением от 11.01.2013, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суды неправомерно квалифицировали спорные правоотношения как действия, совершенные обществом "Компания "Алфавит" по досрочному гашению кредита, направленные на исполнение обязательств, возникших в соответствии с гражданским законодательством, в результате которых обществу, как кредитору банка по договору банковского счета, было оказано большее предпочтение по сравнению с другими кредиторами. Общество "Компания "Алфавит" считает, что его действия по направлению в банк платежных поручений о перечислении денежных средств с расчетного на ссудный счет сами по себе не повлекли и не могли повлечь оказание предпочтения, поскольку без исполнения банком платежных поручений не имели бы никакого значения. Заявитель также полагает, что суды необоснованно применили к спорным правоотношениям положения п. 2 ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, заявитель ссылается на то, что в действиях конкурсного управляющего усматривается злоупотребление правом, что может привести к нарушению баланса имущественных интересов сторон путем заведомого лишения ответчика возможности на реализацию совего права.

Как следует из материалов дела, у общества "Компания "Алфавит" в обществе "Уралфинпромбанк" открыт расчетный счет на основании договора о расчетно-кассовом обслуживании.

Между обществом "Уралфинпромбанк" и обществом "Компания "Алфавит" 18.06.2008 заключен кредитный договор N 742/10 К/Д, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в сумме 17 600 000 руб. на срок до 29.11.2010 с уплатой процентов в размере 11,83% годовых (31.01.2008 - 12,1% годовых), комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 5,17% годовых (30.09.2008 - 5,67% годовых, с 31.10.2008 - 7,9% годовых, с 30.06.2009 - 8,9% годовых, с 30.04.2010 - 6,4% годовых).

В обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору от 18.06.2008 N 742/10 К/Д между банком и обществом "Компания "Алфавит" заключены договоры залога:

- договор залога товаров в обороте от 18.06.2008 N 742/08 З/Д между банком и обществом "Уралбиовет", предметом залога по которому являлось имущество, залоговой стоимостью 23 811 201 руб. 53 коп.;

- договор залога от 21.07.2008 N 34/08 З/Д между банком и обществом "Магазин N 42 молоко", предметом залога по которому являлось помещения, общей площадью 316,5 кв.м., расположенное по адресу (местоположение): г. Екатеринбург, ул. Пионеров, д.12, корп. 1, литера Ж, Ж1, Ж2, кадастровый номер: 66:01/01:00:753:12/к1:38, залоговой стоимостью 21 211 500 руб.

Банк обязательства по кредитным договорам по выдаче заемных средств исполнил надлежащим образом.

Общество "Компания "Алфавит" 23.11.2010, 24.11.2010, 26.11.2010 и 29.11.2010 досрочно погасило задолженность по кредитному договору от 18.06.2008 N 742/10 К/Д в общей сумме 11 027 757 руб. 54 коп.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.12.2010 N ОД-649 с 20.12.2010 года у общества "Уралфинпромбанк" отозвана лицензия.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.12.2010 года N ОД-651 с 20.12.2010 года назначена временная администрация по управлению кредитной организацией - обществом "Уралфинпромбанк".

Центральный Банк Российской Федерации в лице Главного управления Банка России по Свердловской области обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Уралфинпромбанк" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 07.02.2011 в отношении общества "Уралфинпромбанк" открыто конкурсное производство, исполнение функций конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделки по гашению кредитов, совершенные 23.11.2010, 24.11.2010, 25.11.2010, 26.11.2010, 29.11.2010 противоречат положениям Закона о банкротстве, обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из наличия в материалах дела доказательств достаточных для признания оспариваемых действий недействительными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно п. 1 ст. 50.34 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ " О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (далее - Закон о банкротстве кредитных организаций) сделка, совершенная кредитной организацией, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям и в порядке, которые предусмотрены ст. 28 настоящего Федерального закона.

В соответствии со ст. 28 указанного Закона сделка, совершенная кредитной организацией до даты назначения ее временной администрации, может быть признана недействительной по заявлению руководителя временной администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве и другими федеральными законами с учетом особенностей, установленных Законом о банкротстве кредитных организаций. Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства должника, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются начиная с даты назначения временной администрации.

Исходя из разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, банковские операции.

В силу ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, в том числе, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (п.1 ст.61.3 Закона).

В п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве указано, что сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 данного закона, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в данном случае если она совершена после или в течение одного месяца до даты назначения временной администрации.

При этом если сделка с предпочтением была совершена в указанный в п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 ст. 61.3 (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Суд апелляционной инстанции, проанализировав материалы дела, а также указания, данные в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа по данному делу от 01.06.2012, отметил, что если бы оспариваемая сделка не была совершена, требования общества "Компания "Алфавит" подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению в составе требований кредиторов третьей очереди, после завершения расчетов с кредиторами первой и второй очереди. Денежные средства, находящиеся на расчетном счете общества "Компания "Алфавит", были бы включены в конкурсную массу должника и направлены на удовлетворение требований всех кредиторов.

Судами установлено, что сделки по досрочному погашению кредита совершены обществом "Компания "Алфавит" 23.11.2010, 24.11.2010, 25.11.2010, 26.11.2010, 29.11.2010, то есть менее чем за один месяц до даты назначения Центральным Банком России временной администрации - 20.12.2010.

Кроме того, на дату совершения операций по досрочному гашению кредита у должника имелись кредиторы первой и третьей очередей, о чем свидетельствуют представленные конкурсным управляющим договоры банковского вклада, заключенными должником с физическими лицами 11.01.2010, 11.05.2010, 21.07.2010, выписки из лицевых счетов физических лиц, подтверждающие наличие остатка денежных средств на счетах по состоянию на 24.11.2010, 17.12.2010, 03.12.2010, 20.12.2010, уведомления, направленные конкурсным управляющим физическим лицам об установлении их требований и выключении требований в состав первой очереди; договоры о расчетно-кассовом обслуживании, заключенные должником с юридическими лицами, индивидуальным предпринимателем от 19.08.2009, 22.10.2009, 02.04.2009, уведомления кредиторам об установлении их требований и включении в реестр требований кредиторов в состав третьей очереди задолженности перед организациями и индивидуальным предпринимателем.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также с учетом того, что совершение должником оспариваемых сделок в течение месяца с даты назначения временной администрации, наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок иных кредиторов, в частности кредиторов первой и третьей очереди, суды пришли к правильному выводу, что это является достаточным для признания рассматриваемых сделок по досрочному погашению задолженности недействительными.

Согласно п. 1 ст. 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжение клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 849 названного Кодекса банк обязан по распоряжению клиента выдавать или перечислять со счета денежные средства клиента.

Списание банком денежных средств со счета клиента банка по поручению последнего в рамках договора банковского счета является исполнением банком обязательств, принятых по данному договору. Клиент является кредитором банка независимо от того, давал ли он банку какие-либо распоряжения о проведении операций по счету.

Судами верно указано, что сделка списания денежных средств с расчетного счета общества "Компания "Алфавит", в результате которой произошло гашение задолженности ответчика по кредитному договору, не подпадает под ограничения, предусмотренные п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суды сделали обоснованный вывод о том, что требование конкурсного управляющего должника о признании сделок гашения задолженности по кредитному договору недействительными подлежит удовлетворению.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2012 по делу N А60-45787/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Алфавит" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Л.В. Дядченко Ю.А. Оденцова