Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 октября 2012 г. N Ф09-9420/11 по делу N А60-45787/2010

Екатеринбург

24 октября 2012 г.

Дело N А60-45787/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Артемьевой Н.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пионтэка Владимира Андреевича, Захарова Дмитрия Алексеевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2012 по делу N А60-45787/2010.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Пионтэка В.А. - Федорович С.С. (доверенность от 08.09.2011);

Захарова Д.А. - Федорович С.С. (доверенность от 08.09.2011);

государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Климина Т.В. (доверенность от 05.09.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Трейдинвест" (далее - общество "Трейдинвест") - Маркевия В.В. (доверенность от 22.08.2010 N 47Б).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2011 открытое акционерное общество "Уральский финансово-промышленный банк" (далее - общество "Уралфинпромбанк") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; исполнение функций конкурсного управляющего возложено на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий общества "Уралфинпромбанк" обратился в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании недействительной сделки гашения задолженности по кредитному договору от 02.04.2010 N 99/10 К/Д, совершенной обществом "ТрейдИнвест" 26.11.2010 и 02.12.2010 на общую сумму 131 562 017 руб. 13 коп., и применении последствий недействительности сделки в виде:

- восстановления задолженности общества "ТрейдИнвест" перед обществом "Уралфинпромбанк" по кредитному договору от 02.04.2010 N 99/10 К/Д и восстановления остатка денежных средств на счете общества "ТрейдИнвест" в размере 131 562 017 руб. 13 коп., в том числе 129 900 000 руб. на 26.11.2010, 1 662 017 руб. 13 коп. на 02.11.2010;

- восстановления общества "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога ценных бумаг от 01.04.2010 N 99-10 З/Д, заключенному между обществом "Уралфинпромбанк" и Пионтэк В.А.;

- восстановления общества "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога ценных бумаг от 01.04.2010 N 99-10-1 З/Д, заключенному между обществом "Уралфинпромбанк" и Шанауриным А.М.;

- восстановления общества "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога ценных бумаг от 01.04.2010 N 99-10-2 З/Д, заключенному между обществом "Уралфинпромбанк" и Метельским В.В.;

- восстановления общества "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога ценных бумаг от 01.04.2010 N 99-10-3 З/Д, заключенному между обществом "Уралфинпромбанк" и Захаровым Д.А.;

- восстановления общества "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога ценных бумаг от 01.04.2010 N 99-10-4 З/Д, заключенному между обществом "Уралфинпромбанк" и Шанауриным С.А.;

- восстановления общества "Уралфинпромбанк" в правах залогодержателя по договору залога ценных бумаг от 01.04.2010 N 99-10-5 З/Д, заключенному между обществом "Уралфинпромбанк" и Губаевым И.С.

Определениями суда от 04.08.2011, 23.09.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Трейд-Инвест", Пионтэк В.А., Шанаурин А.М., Метельский В.В., Захаров Д.А., Шанаурин С.А., Губаев И.С., Комоликов Д.Ю., Косырев Д.В., Метельская Н.Г., Метельский В.В., Туляков М.М., общество с ограниченной ответственностью "Фин-Инвест-Строй".

Определением суда от 15.11.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 определение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.04.2012 определение суда от 15.11.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области

При новом рассмотрении определением суда от 20.06.2012 (судья Сушкова С.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признана недействительной сделка гашения задолженности по кредитному договору от 02.04.2010 N 99/10 К/Д, совершенная обществом "ТрейдИнвест" 26.11.2010 и 02.12.2010 на общую сумму 131 562 017 руб. 13 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "ТрейдИнвест" перед обществом "Уралфинпромбанк" по кредитному договору от 02.04.2010 N 99/10 К/Д и восстановления остатка денежных средств на счете общества "ТрейдИнвест" в размере 131 562 017 руб. 13 коп., в том числе 129 900 000 руб. на 26.11.2010, 1 662 017 руб. 13 коп. на 02.11.2010. В остальной части заявление оставлено без рассмотрения.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2012 апелляционная жалоба на определением суда от 20.06.2012 возвращена заявителю в связи с пропуском срока на апелляционное обжалование.

В кассационной жалобе заявители просят определение суда от 20.06.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что на даты совершения оспариваемой сделки (26.11.2010 и 02.12.2010) требования иных кредиторов, заявленные в какой-либо форме, отсутствовали. Кроме того, заявители полагают, что у конкурсного управляющего должника отсутствуют основания для обращения с рассматриваемым заявлением, так как в результате совершения сделки гашения задолженности по кредитному договору от 02.04.2010 N 99/10 К/Д конкурсная масса должника не претерпела никаких изменений.

Как установлено судом, 01.04.2010 между обществом "ТрейдИнвест" и обществом "Уралфинпромбанк" заключен кредитный договор N 99/10 К/Д, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом в сумме 130 000 000 руб. на срок до 31.03.2013 с уплатой процентов в размере 9,08% годовых и комиссии за обслуживание счета в соответствии с графиком.

В обеспечении исполнения обязательств по данному кредитному договору Банком заключены следующие договоры: залога ценных бумаг от 01.04.2010 N 99-10 З/Д с Пионтэком В.А., залога ценных бумаг от 01.04.2010 N 99-10-1 З/Д с Шанауриным А.М., залога ценных бумаг от 01.04.2010 N 99-10-2 З/Д с Метельским В.В., залога ценных бумаг от 01.04.2010 N 99-10-3 З/Д с Захаровым Д.А., залога ценных бумаг от 01.04.2010 N 99-10-4 З/Д с Шанауриным С.А., залога ценных бумаг от 01.04.2010 N 99-10-5 З/Д с Губаевым И.С.

Обществом "Уралфинпромбанк" обязательства по названному кредитному договору исполнены надлежащим образом.

Общество "ТрейдИнвест" 26.11.2010 и 02.12.2010 досрочно погасило задолженность по кредитному договору в сумме 131 562 017 руб. 13 коп., в том числе 26.11.2010 в сумме 129 900 000 руб. и 02.11.2010 в сумме 1 662 017 руб. 13 коп.

Погашение задолженности произведено с расчетного счета клиента N 40702800400000001653, открытого в обществе "Уралфинпромбанк".

В соответствии с Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.12.2010 N ОД-649 с 20.12.2010 у общества "Уралфинпромбанк" отозвана лицензия на право осуществления банковской деятельности.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.12.2010 N ОД-651 с 20.12.2010 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией обществом "Уралфинпромбанк".

Центральный банк Российской Федерации в лице Главного управления Банка России по Свердловской области обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Уралфинпромбанк" несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 07.02.2011 общество "Уралфинпромбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки общество "ТрейдИнвест" получило удовлетворение своих требований преимущественно перед требованиями иных кредиторов должника, на основании п. 1, 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и установив наличие условий, предусмотренных ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания оспариваемых действий недействительными и применении последствий недействительности данных сделок, удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В этом случае для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

На основании абз. 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При рассмотрении заявления о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в абз. 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в предмет доказывания входят лишь обстоятельства наличия у должника иных кредиторов (безотносительно наступления срока исполнения обязательств по их требованиям), а также тот факт, что в результате совершения оспариваемой сделки требование отдельного кредитора удовлетворено или может быть удовлетворено с оказанием большего предпочтения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, сделка совершена в пределах указанного в п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве месячного срока, исчисляемого для кредитных организаций с даты назначения Центральным банком Российской Федерации временной администрации - 20.12.2010 (абз. 2 п. 1 ст. 28 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитной организации").

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что на момент совершения сделок по досрочному погашению кредита у должника имелись обязательства перед иными кредиторами первой и третьей очереди, что подтверждается, в том числе, договорами банковского вклада, заключенным с физическими лицами, договорами о расчетно-кассовом обслуживании, заключенным с юридическими лицами и предпринимателями, выписками с лицевых счетов, уведомлениями кредиторам об установлении их требований.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что в данном случае при отсутствии оспариваемых сделок требования общества "ТрейдИнвест" подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению в составе требований кредиторов третьей очереди, после завершения расчетов с кредиторами первой и второй очереди, а денежные средства, находящиеся на расчетном счете общества "ТрейдИнвест", были бы включены в конкурсную массу должника и направлены на удовлетворение требований всех кредиторов, суд пришел к выводу о наличии оснований, установленных п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, для признания сделок по досрочному гашению кредитов недействительными.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "ТрейдИнвест" перед обществом "Уралфинпромбанк" по кредитному договору от 02.04.2010 N 99/10 К/Д и восстановления остатка денежных средств на счете общества "ТрейдИнвест" в размере 131 562 017 руб. 13 коп., в том числе 129 900 000 руб. на 26.11.2010, 1 662 017 руб. 13 коп. на 02.11.2010

Требования о восстановлении прав общества "Уралфинпромбанк" по договорам залога ценных бумаг оставлены судом без рассмотрения, исходя из того, что договоры залога в данном случае являются акцессорными обязательствами, и указанные требования не могут быть применены в качестве реституционных требований при признании недействительными сделок по погашению задолженности по кредитным договорам.

Выводы суда соответствуют действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, доводы сторон и представленные ими доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2012 по делу N А60-45787/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Пионтэка Владимира Андреевича, Захарова Дмитрия Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Н.А. Артемьева Е.Н. Сердитова