Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 марта 2013 г. N Ф09-11259/10 по делу N А60-10944/2010

Екатеринбург

14 марта 2013 г.

Дело N А60-10944/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крюкова А.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НГТ-Строй" (далее - общество "НГТ-Строй") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2012 по делу N А60-10944/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 по тому же делу о признании закрытого акционерного общества "Агрогаз" (далее - общество "Агрогаз", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "НГТ-Строй" - Зорина И.В. (доверенность от 15.10.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирский расчетно-долговой центр" (далее - общество "УСРДЦ") - Бессонова Е.А. (доверенность от 01.03.2013).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2010 общество "Агрогаз" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Семенов Сергей Валерьевич.

Соответствующая публикация об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 09.10.2010 N 188.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

В арбитражный суд в рамках дела о банкротстве общества "Агрогаз" поступило заявление общества "УСРДЦ" о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Газпром Трансгаз Екатеринбург" (далее - общество "Газпром Трансгаз Екатеринбург"), требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в части задолженности в размере 26 805 540 руб. 94 коп., на общество "УСРДЦ" в порядке правопреемства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2012 (судья Шавейникова О.Э.) заявление общества "УСРДЦ" о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 (судьи Чепурченко О.Н., Мармазова С.И., Романов В.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "НГТ-Строй" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов материалам дела.

Заявитель в жалобе указывает на притворность сделки - уступки права (требования), о чем свидетельствует необращение цессионария ранее с данным заявлением в то время, когда должник обладал имуществом, ссылаясь на то, что право требования долга к должнику приобретено тогда, когда имущество последнего уже было выведено из конкурсной массы; с конца июля 2011 года у должника отсутствует какое-либо имущество, что делает невозможным удовлетворение требований кредиторов даже в части; возврат имущества в конкурсную массу должника практически невозможен.

Общество "НГТ-Строй" обращает внимание на непроизведение расчетов за уступленное право (требование) при том, что оплата является существенным условием договора, на неисследование судами вопроса платежеспособности общества "УСРДЦ" и наличия у руководителя общества "Газпром Трансгаз Екатеринбург" полномочий на заключение спорного договора.

По мнению заявителя жалобы, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор уступки, заключенный между обществом "Газпром Трансгаз Екатеринбург" и обществом "УСРДЦ", прикрывает намерение сторон на совершение безвозмездной сделки по причине мнимости условия об оплате уступленного требования, что, в свою очередь, позволяет квалифицировать договор как ничтожную сделку в порядке ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрывающую договор дарения. Общество "НГТ-Строй" полагает, что суд по своей инициативе должен был проверить, не является ли уступка права требования притворной сделкой и потребовать от цессионария представления доказательств, подтверждающих возмездность сделки. Таким образом, по мнению заявителя, судами первой и апелляционной инстанций дано неверное толкование п. 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", вследствие чего неправильно применены положения п. 2, 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу должник просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2010 по делу N А60-10944/2010 требования кредитора общества "Газпром Трансгаз Екатеринбург" в размере 24 635 318 руб. 44 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника общества "Агрогаз", в том числе:

- задолженность в размере 11 429 250 руб. 69 коп. (основной долг в сумме 11 412 110 руб. 55 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 140 руб. 14 коп.) по мировому соглашению от 09.11.2009 по делу N А60-38025/2009, утвержденному определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2009;

- задолженность в размере 466 861 руб. 72 коп. (основной долг в сумме 461 496 руб. 76 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5364 руб. 96 коп.) по мировому соглашению от 22.04.2009 по делу N А60-41470/2008, утвержденному определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2009;

- задолженность в размере 1 243 394 руб. 39 коп. (основной долг в сумме 1 226 034 руб. 22 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 360 руб. 17 коп.) по исполнительному листу N 0056053, выданному на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2009 по делу N А60-41221/2008, оставленного в силе постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 N 17АП-3475/2009-ГК и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.07.2009 N Ф09-4902/09-С5;

- задолженность в размере 9 504 445 руб. 48 коп. (основной долг в сумме 9 475 007 руб. 96 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 29 437 руб. 52 коп.) по мировому соглашению от 20.04.2009 по делу N А60-40130/2008, утвержденному определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2009;

- задолженность в размере 1 991 366 руб. 16 коп. (основной долг в сумме 1 958 778 руб. 38 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 32 587 руб. 78 коп.) по решению Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2010 по делу N А60-5655/2010.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2010 по делу N А60-10944/2010 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника также включены требования общества "Газпром Трансгаз Екатеринбург" в размере 17 916 726 руб. 22 коп., взысканные с должника решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2009 по делу N А60-38958/2008; 17 361 095 руб. 46 коп., взысканные с должника решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2010 по делу N А60-13336/2010.

По договору уступки права требования от 17.08.2012 N 104 общество "Газпром Трансгаз Екатеринбург" (первоначальный кредитор) уступило обществу "УСРДЦ" право требования долга к обществу "Агрогаз" в размере 26 805 540 руб. 94 коп., в том числе: задолженность в размере 17 361 095 руб. 46 коп., подтвержденная решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2010 по делу N А60-13336/2010; задолженность в размере 9 444 445 руб. 48 коп. по мировому соглашению от 20.04.2009 по делу N А60-40130/2008, утвержденному определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2009.

В п. 1 данного договора стороны закрепили, что уступаемые требования цедента, являющегося конкурсным кредитором общества "Агрогаз" в деле N А60-10944/2010, включены в реестр требований кредиторов должника определениями суда по настоящему делу от 01.07.2010 и от 25.11.2010.

В соответствии с п. 7 указанного договора стороны оценили уступаемое право требования в сумму 26 805 540 руб. 94 коп. Срок оплаты цессионарием цеденту денежных средств за произведенную уступку права требования определен в течение 30 календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела (п. 7.1).

Ссылаясь на договор уступки права требования от 17.08.2012 N 104, общество "УСРДЦ" обратилось с ходатайством о замене конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов общества "Агрогаз".

Удовлетворяя заявленное ходатайство, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (ст. 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исследовав содержание представленного договора, суды пришли к выводу о том, что договор уступки права требования от 17.08.2012 N 104 соответствует указанным норм права (гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как разъяснено в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Принимая во внимание положения п. 7, 7.1 названного договора, учитывая п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды указали на то, что договор уступки права требования от 17.08.2012 N 104 является возмездным, доказательств обратного, а также намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования) в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, оценив доводы и возражения участников процесса, суды признали заявление о замене конкурсного кредитора, включенного в реестр требований кредиторов должника, подлежащим удовлетворению в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие в материалах дела доказательств фактической оплаты уступленного права (требования), отклоняется с учетом того, что данное обстоятельство само по себе не подтверждает недействительность названного договора уступки права требования.

Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. При этом судами при рассмотрении поданного заявления, возражений общества "НГТ-Строй" принято во внимание, что требования "Газпром Трансгаз Екатеринбург" включены в реестр на основании судебных актов, вступивших в законную силу, доказательств нарушения прав заявителя (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в результате процессуального правопреемства в материалы настоящего дела не представлено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2012 по делу N А60-10944/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НГТ-Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

А.Н. Крюков С.Н. Соловцов