Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 мая 2013 г. N Ф09-6943/06 по делу N А50-43610/2005

Екатеринбург

23 мая 2013 г.

Дело N А50-43610/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахатовой А.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АссистентТ. Профессиональное устроение юридической помощи и услуг" (далее - общество "АссистенТ") на определение Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2012 по делу N А50-43610/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по тому же делу о признании федерального государственного унитарного предприятия "Машиностроительный завод имени Ф.Э. Дзержинского" (далее - завод имени Ф.Э. Дзержинского, должник) несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Федерального арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель завода имени Ф.Э. Дзержинского - Шепелев В.В. (доверенность от 31.12.2012 N 128).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие представители:

Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю - Чуракова А.В. (доверенность от 24.09.2012 N 176);

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт" - Мазолин А.А. (доверенность от 15.06.2012).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Эксперт" (далее - общество "НПФ "Эксперт") в связи с уступкой права требования обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене залогового кредитора общества с ограниченной ответственностью "Капитал 2007" (далее - общество "Капитал 2007") на общество "НПФ "Эксперт" с суммой требований 79 585 572 руб. 98 коп. в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2012 (судья Копанева Е.А.) общество "Капитал 2007" исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов должника в сумме требований 77 184 372 руб. 29 коп. основного долга, 1 993 954 руб. 17 коп. пени, а также 407 246 руб. 32 судебных расходов. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включено общество "НПФ "Эксперт" с суммой требований, обеспеченных залогом имущества должника, в размере 77 184 372 руб. 29 коп. основного долга, 1 993 954 руб. 17 коп. пени, а также 407 246 руб. 32 судебных расходов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 (судьи Мартемьянов В.И., Снегур А.А., Мармазова С.И.) определение Арбитражного суда Пермского края оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Пермского края и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "АссистентТ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Заявитель жалобы указывает на то, что отсутствие оригинала договора уступки прав (цессии) от 15.06.2012 N 3 свидетельствует о его незаключенности, его копия не может быть признана допустимым доказательством. Между обществом с ограниченной ответственностью "Бытпромторг" (далее - общество "Бытпромторг") в лице директора Пономаревой О.В. и Линецким Я.С. 04.09.2012 заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого общество "Бытпромторг" уступило Линецкому Я.С. все права требования к должнику, включая те, которые ранее уступлены обществу "НПФ "Эксперт" по спорному договору.

Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю поддерживает доводы кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В отзыве на кассационную жалобу от 13.05.2013 N 85/14-7 должник просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Общество "НПФ "Эксперт" также просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2006 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) в сумме 197 168 428 руб. 21 коп. основного долга, 3 999 080 руб. 38 коп. пени, как обеспеченные залогом имущества должника, а также 773 428 руб. 15 коп. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.07.2007 требования общества "Капитал 2007" в связи с уступкой прав от Сбербанка в сумме 77 184 372 руб. 49 коп. основного долга, 1 993 954 руб. 17 коп. пени как обеспеченные залогом имущества должника, 407 246 руб. 32 коп. судебных расходов включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общество "НПФ "Эксперт" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника общества "Капитал 2007" на общество "НПФ "Эксперт". В обоснование данного заявления общество "НПФ "Эксперт" сослалось на следующее.

Между обществом "Капитал 2007" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Пермская инжиниринговая компания" (далее - общество "Пермская инжиниринговая компания"; цессионарий) 11.02.2009 заключены следующие договоры:

- договор N 2009/304-КР-Ц уступки прав требования (цессии), согласно которому цессионарию уступлены права требования к должнику, возникшие из кредитного договора от 17.09.2004 N 304-КР, заключенного между Сбербанком и должником; по договору уступки прав требования (цессии) от 24.05.2007, заключенному между Сбербанком и обществом "Капитал 2007"; договору залога от 30.09.2004 N 1407799-З; определении суда от 12.07.2007, в сумме 11 306 460 руб. 39 коп., из которых 10 000 000 руб. - основной долг, 1 008 219 руб. 18 коп. - проценты по кредиту, 229 522 руб. 35 коп. - пени и проценты, 68 688 руб. 86 коп. - судебные расходы;

- договор N 2009/369-КР-Ц уступки прав требования (цессии), согласно которому цессионарию уступлены права требования к должнику, возникшие из кредитного договора от 09.11.2004 N 369-КР, заключенного между Сбербанком и должником; права в соответствии с договором залога от 09.11.2004 N 1407982-З; договором уступки прав требования (цессии) от 24.05.2007 N 369-КР-Ц, заключенным между Сбербанком и обществом "Капитал 2007" в сумме 11 424 024 руб. 51 коп., из которых 10 000 000 руб. - основной долг, 1 275 616 руб. 44 коп. - проценты по кредиту, 80 129 руб. 34 коп. - пени и проценты, 68 278 руб. 73 коп. судебных расходов;

- договор N 2009/370-КР-Ц уступки прав требования (цессии), согласно которому цессионарию были уступлены права требования к должнику, возникшие из кредитного договора от 09.11.2004 N 370-КР, заключенного между Сбербанком и должником; права в соответствии с договором залога от 09.11.2004 N 1407983-З; договором уступки прав требования (цессии) от 24.05.2007 N 370-КР-Ц, заключенным между Сбербанком и обществом "Капитал 2007", в сумме 11 424 024 руб. 51 коп., из которых 10 000 000 руб. - основной долг, 1 275 616 руб. 44 коп. - проценты по кредиту, 80 129 руб. 34 коп. - пени и проценты, 68 278 руб. 73 коп. судебных расходов;

- договор N 2009/145-КР-Ц уступки прав требования (цессии), согласно которому цессионарию уступлены права требования к должнику, возникшие из кредитного договора от 26.02.2004 N 145-КР, заключенного между Сбербанком и должником; права в соответствии с договором залога от 26.02.2004 N 1407252-З; договором уступки прав требования (цессии) от 24.05.2007 N 145-КР-Ц, заключенным между Сбербанком и обществом "Капитал 2007" в сумме 22 777 180 руб. 55 коп., из которых 2 000 000 руб. - основной долг, 2 020 536 руб. 87 коп. - проценты по кредиту, 65 643 руб. 68 коп. - пени и проценты, 101 000 руб. судебных расходов;

- договор N 2009/276-КР-Ц уступки прав требования (цессии), согласно которому цессионарию уступлены права требования к должнику, возникшие из кредитного договора от 26.08.2004 N 276-КР, заключенного между Сбербанком и должником; права в соответствии с договором залога от 26.02.2004 N 1407731-З; договором уступки прав требования (цессии) от 24.05.2007 N 276-КР-Ц, заключенным между Сбербанком и обществом "Капитал 2007" в сумме 22 653 883 руб. 02 коп., из которых 20 000 000 руб. основной долг, 1 604 383 руб. 56 коп. - проценты по кредиту, 948 499 руб. 46 коп. - пени и проценты, 101 000 руб. судебных расходов.

Должник уведомлен о совершенных уступках прав требования письмом от 11.02.2009 года.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.06.2012 общество "Пермская инжиниринговая компания" 15.12.2010 реорганизовано в форме присоединения к обществу "Бытпромторг", с 15.12.2010 общество "Пермская инжиниринговая компания" прекратило свою деятельность, правопреемником по договорам уступки прав требования от 11.02.2009 стало общество "Бытпромторг".

Между обществом "Бытпромторг" (цедент) и обществом "НПФ "Эксперт" (цессионарий) 15.06.2012 заключен договор уступки прав требования (цессии) N 3 (далее - договор от 15.06.2012), согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к должнику, возникшие из кредитных соглашений от 17.09.2004 N 304-КР, от 09.11.2004 N 369-КР, от 09.11.2004 N 370-КР, от 26.02.2004 N 145-КР, от 26.08.2004 N 276-КР, заключенных должником со Сбербанком; по договорам N 1009/304-КР-Ц, N 2009/369-КР-Ц, N 2009/370-КР-Ц, N 2009/145-КР-Ц, N 2009/276-КР-Ц от 11.02.2009 уступки прав, заключенным обществом "Капитал 2007" и обществом "Пермская инжиниринговая компания" (обществом "Бытпромторг"). Сумма уступаемых прав по указанному договору составила 79 585 572 руб. 98 коп.

Ссылаясь на переход к обществу "НПФ "Эксперт" права требования по вышеуказанному договору, последний обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Признавая данное заявление подлежащим удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что форма и условия представленного в материалы дела договора от 15.06.2012 соответствуют требованиям действующего законодательства, в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие оплату уступленного требования, в связи с чем договор влечет переход права требования от общества "Капитал 2007" к обществу "НПФ "Эксперт".

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела.

Условием замены кредитора в реестре требований кредиторов должника является осуществление арбитражным судом процессуальной замены в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 48 названного Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно только в случае замены стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исследовав содержание представленного договора, суды пришли к выводу о том, что договор от 15.06.2012 соответствует указанным норм права (гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт исполнения договора от 15.06.2012 (платежные поручения N 61601, N 601 от 08.10.2012), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для замены кредитора - общества "Капитал 2007" - по требованию в сумме 77 184 372 руб. 29 коп. основного долга, 1 993 954 руб. 17 коп. пени, а также 407 246 руб. 32 судебных расходов, путем исключения его из реестра требований кредиторов завода имени Ф.Э. Дзержинского и включения в реестр требований кредиторов должника общества "НПФ "Эксперт".

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие в материалах дела оригинала договора от 15.06.2012 отклоняется судом кассационной инстанции с учетом того, что данное обстоятельство само по себе не подтверждает недействительность названного договора уступки права требования. Заявитель жалобы в суде первой инстанции участия не принимал, о фальсификации данного договора не заявлял. Кроме того, факт подлинности подписи Пономаревой О.В. и оттиска печати общества "Бытпромторг" на копии договора от 15.06.2012 подтвержден результатами проведенных почерковедческой и судебно-технической экспертиз, а факт отсутствия признаков монтажа и признаков технических изменений - результатами дополнительной судебно-технической экспертизы от 23.01.2013.

Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. При этом судами при рассмотрении поданного заявления, возражений общества "АссистенТ", заявленных в суде апелляционной инстанции, принято во внимание, что доказательств нарушения прав заявителя (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в результате процессуального правопреемства в материалы настоящего дела не представлено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2012 по делу N А50-43610/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АссистентТ. Профессиональное устроение юридической помощи и услуг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон