Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2015 г. N Ф09-6943/06 по делу N А50-43610/2005

Екатеринбург

02 сентября 2015 г.

Дело N А50-43610/05

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Лиходумовой С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу Лысова Евгения Николаевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 10.04.2015 по делу N А50-43610/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие представители:

Лысова Е.Н. - Федяев Д.А. (доверенность от 22.01.2013);

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае - Плетнева Е.Ю. (доверенность от 08.07.2015);

Федеральной налоговой службы - Шуракова А.В. (доверенность от 07.04.2015);

Федерального государственного унитарного предприятия "Машиностроительный завод им. Ф.Э. Дзержинского" - Шепелев В.В. (доверенность от 01.01.2015).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением арбитражного суда Пермской области от 31.10.2006 г. в отношении ФГУП "Машиностроительный завод им.Ф.Э.Дзержинского" (далее - предприятие "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского", должник) введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Лысов Е.Н.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2009 года утверждено мировое соглашение, заключенное между конкурсными кредиторами, уполномоченным органом и должником, производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2009 года (резолютивная часть от 30.10.2009 года) мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Пермского края 20 февраля 2009 года по делу о несостоятельности (банкротстве) предприятия "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского" расторгнуто, производство по делу возобновлено. В отношении должника введено внешнее управление. Внешним управляющим утвержден Лысов Е.Н.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2010 предприятие "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Лысова Евгения Николаевича.

Определением от 30.12.2011 конкурсным управляющим утвержден Иванов А.В.

Конкурсный управляющий Иванов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными: торгов по продаже имущества предприятия "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского", оформленных протоколом от 25.03.2009 N 2; протокола заседания комиссии по определению победителя торгов по продаже имущества от 25.03.2009 N 2; договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2009 N 01-/03, заключенного между должником и Выдриным Д.А.; дополнительного соглашения от 29.03.2009 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2009.

Определением от 13.02.2015 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: арбитражный управляющий Лысов Е.Н., Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил правовое основание заявленных требований и в дальнейшем заявил частичный отказ от требований, на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) просил признать недействительными заключенные между должником и Выдриным Д.А. договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2009 N 01-/03 и дополнительное соглашение к нему от 29.03.2009.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 10.04.2015 (судья Хайруллина Е.Ф.) требования конкурсного управляющего удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2009 N 01-/03 и дополнительное соглашение к нему от 29.03.2009 признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 (судьи Нилогова Т.С., Казаковцева Т.В., Мартемьянов В.И.) определение суда от 10.04.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Лысов Е.Н. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправильно применены положения п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку оспариваемая не отвечает признакам мнимости, поскольку договор купли-продажи заключен по результатам торгов и, следовательно, факт организации и проведения торгов, а также участие Выдрина Д.А. в торгах свидетельствует о стремлении сторон создать соответствующие правовые последствия. Лысов Е.Н. обращает внимание суда на то, что неоплата имущества со стороны покупателя является основанием для понуждения покупателя произвести оплату либо для расторжения договора, но не означает возникновение оснований для признания сделки ничтожной. Заявитель жалобы также указывает, что недвижимое имущество передано покупателю по акту приема-передачи имущества от 27.03.2009, что свидетельствует о выполнении сторонами сделки требований п. 1 ст. 556 ГК РФ. По мнению Лысова Е.Н. вывод суда апелляционной инстанции о несении должником бремени уплаты налогов в отношении спорного имущества несостоятелен, поскольку представленные налоговые декларации не предусматривают пообъектной расшифровки и не могут служить доказательством уплаты налога на имущество именно за спорный объект. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции допущено нарушение норм процессуального права, а именно ст. 268 АПК РФ, выразившееся в удовлетворении ходатайства уполномоченного органа о приобщении к материалам дела копии акта исследования документов предприятия "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского" от 22.02.2013 N 58.

Уполномоченный орган в представленном суду письменном отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ТУ ФАУГИ по Пермскому краю в судебном заседании также возражал в отношении заявленной кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период процедуры внешнего управления комитетом кредиторов согласно протоколу заседания от 26.09.2008 N 20 принято решение о продаже на открытых торгах в форме аукциона, с открытой формой подачи предложения о цене, имущества должника, в том числе спорного 1-этажного здания насосной станции (лит. Е) общей площадью 464,2 кв. м. Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственном имуществом в Пермском крае представлено положительное заключение относительно проведенной оценки спорного имущества.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2009 утверждено мировое соглашение по настоящему делу о банкротстве, которое определением от 03.11.2009 расторгнуто, производство по делу о несостоятельности возобновлено.

В период действия мирового соглашения проведены торги по продаже 1-этажного здания насосной станции (лит. Е) общей площадью 464,2 кв. м. Протоколом заседания комиссии от 25.03.2009 N 2 победителем торгов определен Выдрин Д.А., с которым заключен договор купли-продажи имущества от 27.03.2009 N 01/03 и подписан акт приема-передачи имущества от 27.03.2009.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи оплата имущества должна быть произведена в срок не позднее 3 дней с даты заключения договора на расчетный счет организатора торгов. Дополнительным соглашением от 29.03.2009 между должником и Выдриным Д.А. установлено, что договор дополнен новым пунктом 3.6 о неприменении правил о залоге в связи с предоставленным покупателю правом отсрочки уплаты покупной цены имущества.

Полагая, что заключенные договор купли-продажи имущества от 27.03.2009 N 01/03 и дополнительное соглашение к нему от 29.03.2009 являются мнимыми сделками, конкурсный управляющий Иванов А.В. обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности признаков мнимости оспариваемых сделок, поскольку во владение покупателя спорное имущество фактически не передавалось, оплата за не поступала, переход права собственности не зарегистрирован, должник производил уплату налогов на соответствующее имущество, а в дальнейшем производил его оценку в целях продажи в конкурсном производстве.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Оставляя апелляционную жалобу без удовлетворения, суд исходил из того, что отсутствуют нарушения норм материального и процессуального права; стороны спорной сделки не имели намерения ее исполнять, подлинная воля сторон не была направлена на передачу спорного имущества в собственность покупателя.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими обстоятельствам дела и требованиям закона.

Согласно п. 1 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.200 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Судами сделан обоснованный вывод о том, что должник (продавец) и Выдрин Д.А. (покупатель) не имели намерения исполнять сделку, подлинная воля сторон не была направлена на передачу спорного имущества в собственность покупателя. При этом судами правомерно учтено, что факт подписания сторонами акта приема-передачи имущества от 27.03.2009 не свидетельствует о фактической передаче объекта недвижимости Выдрину Д.А.

Как установлено судами, после совершения сделки купли-продажи право собственности не было зарегистрировано за покупателем, сторонами сделки не предпринимались действия по оформлению перехода титула собственника на спорное имущество к победителю торгов. Должником предоставлена Выдрину Д.А. отсрочка уплаты покупной цены без указания срока исполнения обязанности, меры к уплате денежных средств в качестве покупной цены либо ко взысканию дебиторской задолженности не принимались.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о совершении сделок лишь для вида, поскольку при правильном оформлении документов реальные правовые последствия не созданы, а поведение продавца-банкрота являлось нетипичным, поскольку предоставление бессрочной отсрочки уплаты покупной цены при наличии обязанности исполнить условия мирового соглашения не отвечает целям примирительной процедуры.

Довод Лысова Е.Н. о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившемся в удовлетворении ходатайства уполномоченного органа о приобщении к материалам дела копии акта исследования документов предприятия "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского" от 22.02.2013 N 58, несостоятелен, поскольку данный документ приобщен к материалам дела в качестве возражений на доводы жалобы на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически не ссылается на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 АПК РФ).

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 10.04.2015 по делу N А50-43610/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лысова Евгения Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.А. Оденцова С.Н. Лиходумова