Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 августа 2017 г. N Ф09-11242/16 по делу N А47-8194/2015

Екатеринбург

22 августа 2017 г.

Дело N А47-8194/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стигл" Джуламанова Нурале Киниспаевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.01.2017 по делу N А47-8194/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Шовхалов Хан-Паша Хамидович обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Стигл" (далее - общество "Стигл", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.08.2015 возбуждено производство по делу о признании общества "Стигл" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.10.2015 в отношении общества "Стигл" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Джуламанов Н.К.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.02.2016 общество "Стигл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.03.2016 конкурсным управляющим общества "Стигл" утвержден Джуламанов Н.К.

Конкурсный управляющий общества "Стигл" Джуламанов Н.К. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением, в котором просил: признать недействительным договор купли-продажи трактора Беларус 82.1, заводской номер 56001701, двигатель N 594371, цвет черно-синий, 2011 года выпуска, заключенный между обществом "Стигл" и Мальковой Юлией Александровной, в качестве применения последствий недействительности сделки истребовать у Мальковой Ю.А. в пользу общества "Стигл" трактор Беларус 82.1, заводской номер 56001701, двигатель N 594371, цвет черно-синий, 2011 года выпуска; признать недействительным договор купли-продажи трактора Беларус 82.1, заводской номер 56001702, двигатель N 370269, цвет черно-синий, 2011 года выпуска, заключенный между обществом "Стигл" и Мальковой Ю.А., в качестве применения последствий недействительности сделки истребовать у Мальковой Ю.А. в пользу общества "Стигл" трактор Беларус 82.1, заводской номер 56001702, двигатель N 370269, цвет черно-синий, 2011 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.01.2017 (судья Шальнева Н.В.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Стигл" Джуламанов Н.К., ссылаясь на нарушение норм процессуального права, просит определение суда первой инстанции от 11.01.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.04.2017 отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Так, заявитель указывает, что суды, ссылаясь на недоказанность конкурсным управляющим факта неравноценности встречного исполнения, не приняли во внимание, что непроведение осмотра объекта оценки не является основанием для признания отчета от 23.06.2016 N 19/02-2016 недопустимым доказательством по делу; при этом в основу названного отчета положены акты государственного технического осмотра объектов оценки, составленные на дату совершения оспариваемой сделки, которые опровергают доводы ответчика о неудовлетворительном состоянии техники на момент совершения сделок. Джуламанов Н.К. отмечает, что из содержания отчета от 23.06.2016 N 19/02-2016 следует, что оценщиком в процессе проведения исследования использовались сравнительный и затратный подходы; при использовании сравнительного подхода оценщиком были выбраны аналоги исходя из сопоставимого функционального назначения, срока службы, технических параметров объектов-аналогов. Заявитель указывает, что оценщиком после выбора единиц сравнения проведена соответствующая корректировка единиц сравнения для объектов аналогов по элементам сравнения в зависимости от соотношения характеристик объекта оценки. Как полагает заявитель, оценщиком Сатдаровым Э.З. в ходе составления отчета от 23.06.2016 N 19/02-2016 не допущено нарушений Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в связи с чем, по мнению заявителя, судом первой инстанции необоснованно не принят в качестве доказательства несоразмерности встречного предоставления отчет от 23.06.2016 N 19/02-2016 об оценке рыночной стоимости движимого имущества, и неправомерно отказано в признании сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу Малькова Ю.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Стигл" (продавец) и Мальковой Ю.А. (покупатель) в 2014 году заключено два договора купли-продажи самоходных машин, согласно которым продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить за трактор колесный Беларус 82.1 (2011 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 56001701, двигатель 594371, коробка передач N 370127, основной ведущий мост 669137/161349-04, цвет черно-синий) денежные средства в сумме 364 000 руб., возможен зачет и взаиморасчет; а также трактор колесный Беларус 82.1 (2011 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 56001702, двигатель 594529, коробка передач N 370269, основной ведущий мост 669167/161347-04, цвет черно-синий) денежные средства в сумме 364 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.08.2015 принято заявление о признании общества "Стигл" несостоятельным (банкротом), в отношении должника возбуждено дело о банкротстве.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи техники заключены в отсутствие равноценного встречного исполнения, спорное имущество реализовано по заниженной цене, договоры купли-продажи заключены между заинтересованными лицами (на момент совершения сделки Малькова Ю.А. работала в должности юриста общества "Стигл"), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий общества "Стигл" Джуламанов Н.К. на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Установив, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 25.08.2015, оспариваемые сделки совершены в период после 05.11.2014 г., то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, суды правомерно указали на то, что данные сделки относятся к периоду подозрительности, установленному п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, положения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривают возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абз. первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судами установлено, что в подтверждение факта продажи транспортных средств по рыночной стоимости ответчиком в материалы дела представлен акт оценки рыночной стоимости самоходной машины от 19.05.2016 N 039/1/05, составленный экспертом Побежимовым А.В., согласно которому рыночная стоимость имущества по состоянию на 03.11.2014 составляла 200 000 руб. (стоимость одной единицы). По сведениям оценщика при осмотре было установлено, что трактор имеет многочисленные следы дефектов эксплуатации и аварийные повреждения, глубокие вмятины, царапины, повреждения ЛКП на панелях кабины; повреждено остекление кабины; двигатель имеет обильные потеки масла, необходим капитальный ремонт.

Конкурсный управляющий общества "Стигл" Джуламановым Н.К. в обоснование требований о неравноценности встречного предоставления сослался на отсутствие факта оплаты проданного имущества, а также представил отчет об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 23.06.2016 N 19/02-2016 (3), выполненный оценщиком Сатдаровым Э.З., согласно которому рыночная стоимость техники по состоянию на 11.11.2014 составляет 1 151 000 руб.

Судами принято во внимание, что при составлении отчета об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 23.06.2016 N 19/02-2016 (3) оценщиком Сатдаровым Э.З. осмотр спорных транспортных средств при проведении оценки не осуществлялся, а также учтено, что из названного отчета следует, что при расчете рыночной стоимости имущества при применении сравнительного подхода оценщиком выбраны в качестве аналогов тракторы, имеющие дополнительное навесное оборудование, которое влияет на цену имущества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в обоснование рыночной стоимости переданной по спорным договорам купли-продажи техники, в том числе акт оценки рыночной стоимости самоходной машины от 19.05.2016 N 039/1/05, отчет об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 23.06.2016 N 19/02-2016 (3), акт государственного технического осмотра от 11.11.2014, принимая во внимание, что при применении затратного подхода оценщиком Сатдаровым Э.З. определена стоимость каждого трактора в размере 335 037 руб. (стр. 41 отчета), при этом учитывая условия спорных договоров о цене транспортных средств, суды пришли к выводам о том, что неравноценность встречного исполнения обязательства материалами данного обособленного спора не подтверждена, основания для признания спорных договоров купли-продажи недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Рассмотрев доводы и возражения сторон в отношении исполнения Мальковой Ю.А. обязательств по оплате переданного имущества по оспариваемым договорам, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор займа от 29.01.2014 N 29-01/14-3, по условиям которого Малькова Ю.А. приняла на себя обязательства по предоставлению должнику займа в размере 750 000 руб. под 6 % годовых; квитанцию к приходному кассовому ордеру от 29.01.2014 N 17, решение единственного участника общества "Стигл" Корня И.О. от 10.11.2014 N 1 о продаже двух тракторов колесных Белорус 82.1, 2011 года выпуска, в счет взаиморасчетов по договорам займа с Мальковой Ю.А., соглашение о взаимозачете от 14.11.2014 встречных обязательств по договору займа от 29.01.2014 и договорам купли-продажи тракторов от 2014 г., принимая во внимание, что названные сделки в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными, о фальсификации доказательств в данном деле не заявлено, суды пришли к выводу о том, что указанные конкурсным управляющим сомнения в отношении исполнения Мальковой Ю.А. встречных обязательств необоснованны.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Изложенный в кассационной жалобе довод заявителя о том, что судами неправомерно не принят в качестве доказательства несоразмерности встречного исполнения отчет от 23.06.2016 N 19/02-2016 об оценке рыночной стоимости движимого имущества, отклоняется. Содержание названного отчета исследовано судами в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учтены сделанные экспертом выводы, в том числе о размере стоимости техники при применении затратного подхода, условия договоров о цене. Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 названного Кодекса) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.01.2017 по делу N А47-8194/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стигл" Джуламанова Нурале Киниспаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.А. Артемьева О.Э. Шавейникова