Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 октября 2022 г. N Ф09-7467/17 по делу N А60-56436/2016

Екатеринбург

31 октября 2022 г.

Дело N А60-56436/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), кассационные жалобы Сальникова Алексея Юрьевича и финансового управляющего имуществом Сальникова Алексея Юрьевича Проскурина Вячеслава Николаевича на дополнительное определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2022 по делу N А60-56436/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Русалева Эдуард Анатольевич лично;

индивидуальный предприниматель Храмов Александр Юрьевич лично;

финансовый управляющий имуществом Сальникова А.Ю.

Проскурин В.Н. лично;

представитель общества с ограниченной ответственностью "СтройМеталлИндустрия" (далее - общество "СтройМеталлИндустрия") - Караваев В.В. (доверенность от 17.05.2022).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Бюро правового содействия" (далее - общество "Бюро правового содействия") о признании общества с ограниченной ответственностью "Уралторглес" (далее - общество "Уралторглес", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2017 заявление общества "Бюро правового содействия" признано обоснованным, ведена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 общество "Уралторглес" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Никонов Илья Витальевич, который освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего определением суда от 28.08.2017.

Определением суда от 12.09.2017 конкурсным управляющим обществом "Уралторглес" утвержден Басов А.Н.

Общество "Бюро правового содействия" 06.03.2018 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Федотовой М.В., Корнеева В.Г., Вашляевой Е.В.; взыскании с Федотовой М.В., Корнеева В.Г., Вашляевой Е.В. солидарно 3 627 550 руб. 32 коп. в пользу должника (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий Басов А.Н. 13.08.2018 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Федотовой М.В., Корнеевой В.Г., Вашляевой Е.В., Сальникова А.Ю.; взыскании с них в пользу должника в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника денежных средств в сумме 3 910 908 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2018 признано доказанным наличие оснований для привлечения Федотовой М.В., Вашляевой Е.В., Корнеева В.Г., Сальникова А.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, приостановлено производство по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2018 отменено в части установления наличия оснований для привлечения Вашляевой Е.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Уралторглес", в остальной части определение суда оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2020 производство по делу о признании общества "Уралторглес" несостоятельным (банкротом) прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В Арбитражный суд Свердловской области 14.09.2020 поступило заявление кредитора Русалева Э.А. об установлении размера субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2020 производство по заявлению Русалева Э.А. об установлении размера субсидиарной ответственности прекращено.

Постановлением Арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2020 отменено, вопрос направлен на рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении 25.06.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Нифонтова Максима Дмитриевича о присоединении к требованию Русалева Э.А. об установлении размера субсидиарной ответственности.

В Арбитражный суд Свердловской области 25.06.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (далее - общество "Стройиндустрия") о присоединении к требованию Русалева Э.А. об установлении размера субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Сальникова А.Ю. Проскурин В.Н.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 установлен размер субсидиарной ответственности в сумме 1 386 931 руб. 87 коп., взыскано солидарно с Сальникова А.Ю., Федотовой М.В., Корнева В.Г. в пользу Русалева Э.А. 1 326 931 руб. 87 коп., взыскано солидарно с Сальникова А.Ю., Федотовой М.В., Корнева В.Г. в пользу Нифонтова М.Д. 30 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Свердловской области 10.01.2022 поступило заявление общества "СтройМеталлИндустрия" в лице временного управляющего Миночкина Андрея Сергеевича о вынесении дополнительного определения в порядке статьи 178 АПК РФ к заявлению Русалева Э.А. об установлении размера субсидиарной ответственности, в котором он просил установить размер субсидиарной ответственности и взыскать в пользу общества "СтройМеталлИндустрия" 600 769 руб. 16 коп.

В Арбитражный суд Свердловской области 31.01.2022 поступило заявление Храмова А.Ю. о вынесении дополнительного определения в порядке статьи 178 АПК РФ к заявлению Русалева Э.А. об установлении размера субсидиарной ответственности, просил установить размер субсидиарной ответственности и взыскать в пользу кредитора Храмова А.Ю. 715 920 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2022 заявление общества "СтройМеталлИндустрия" в лице временного управляющего Миночкина А.С. о вынесении дополнительного определения по заявлению Русалева Э.А. об установлении размера субсидиарной ответственности и заявление Храмова А.Ю. о вынесении дополнительного решения объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

В Арбитражный суд Свердловской области 14.02.2022 поступило заявление единственного участника общества "Стройиндустрия" Худяковой Елены Александровны о вынесении дополнительного определения, в котором она просила установить размер субсидиарной ответственности в сумме 430 904 руб. в пользу кредитора Сальникова А.Ю.; взыскать в пользу конкурсной массы по делу N А60-40002/2020 (кредитора Сальникова А.Ю.) с Федотовой М.В. и Корнева В.Г. солидарно 287 269 руб. 33 коп., что составляет 2/3 от 430 904 руб. кредиторской задолженности перед кредитором Сальниковым А.Ю.

Определением от 15.02.2022 указанное заявление принято к производству суда, объединено для совместного рассмотрения с заявлениями общества "СтройМеталлИндустрия" в лице временного управляющего Миночкина А.С. и предпринимателя Храмова А.Ю. о вынесении дополнительного определения.

Дополнительным определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022, ходатайства общества "СтройМеталлИндустрия", предпринимателя Храмова А.Ю., единственного участника общества "Стройиндустрия" Худяковой Е.А. о вынесении дополнительного определения удовлетворены: установлен размер субсидиарной ответственности в сумме 1 603 958 руб. 49 коп., взыскано солидарно с Сальникова А.Ю., Федотовой М.В., Корнева В.Г. в пользу общества "СтройМеталлИндустрия" 600 769 руб. 16 коп., взыскано солидарно с Сальникова А.Ю., Федотовой М.В., Корнева В.Г. в пользу предпринимателя Храмова А.Ю. 715 920 руб., взыскано солидарно с Сальникова А.Ю., Федотовой М.В., Корнева В.Г. в пользу общества "Стройиндустрия" 287 269 руб. 33 коп.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, Сальников А.Ю. и финансовый управляющий его имуществом Проскурин В.Н. обратились в суд округа с кассационными жалобами.

Финансовый управляющий ссылается на то, что суды необоснованно допустили к участию в споре лиц, не обладающих процессуальными правами, отмечая, что Худякова Е.А. не обладает правом на обращение в суд с требованиями от общества "Стройиндустрия", поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют сведения о ней, как об участнике или директоре общества. Касательно Храмова А.Ю. заявитель указывает, что последний на момент рассмотрения спора не обладал процессуальными правами; процессуальное правопреемство установлено определением Арбитражного суда Свердловской области по делу от 05.04.2022 N А60-17877/2017. Предприниматель Храмов А.Ю. является правопреемником общества "Стройиндустрия", которое не присоединилось к предложению Русалева Э.А., опубликованному сообщением N 6884878 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве от 24.06.2021, об установлении размера субсидиарной ответственности, тем самым Храмов А.Ю. пропустил срок для присоединения. Кроме того, податель жалобы полагает, что судами ошибочно взыскано 287 269 руб. 33 коп. в пользу общества "Стройиндустрия", обращает внимание, что данная сумма принадлежит Сальникову А.Ю. как кредитору общества "Уралторглес" и должна быть присуждена на пополнение именно его конкурсной массы, учитывая, что общество "Стройиндустрия" является кредитором-заявителем в деле N А60-40002/2020, размер требований к Сальникову А.Ю. более 5 млн. руб., в свою очередь Сальников А.Ю. является конкурсным кредитором общества "Уралторглес" с требованием в сумме 430 904 руб. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2017 по делу N А60-56436/2016).

По мнению Сальникова А.Ю., суды формально подошли к рассмотрению спора и не исследовали доводы об аффилированности, полагая, что приобретение прав требования к должнику аффилированным лицом на основании договора в процедуре конкурсного производства образует признаки злоупотребления правом. Заявитель считает, что судами не учтено, что Худякова Е.А. ссылается на тот факт, что она является единственным участником общества "Стройиндустрия" на основании договора купли-продажи 100% доли в общества "Стройиндустрия" от 20.08.2021 (торги в рамках дела А60-1668/2020 по банкротству М.А. Кушекова), между тем согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и директором общества "Стройиндустрия" является Кушеков М.А., Худякова Е.А. не обладает правом на обращение в суд с требованиями от общества "Стройиндустрия", поскольку лицо, заключившее договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента государственной регистрации перехода права на долю в ЕГРЮЛ не является участником общества. Кроме того, судами не учтено, что на дату вынесения судом первой инстанции дополнительного определения Храмов А.Ю. не обладал процессуальными правами как участник настоящего дела о банкротстве, его процессуальное правопреемство было установлено определением суда по делу А60-17877/2017 от 05.04.2022 (кредитор должника общества "Стройиндустрия" заменен на кредитора Храмова А.Ю. в сумме 492 000 руб.), при том, что общество "Стройиндутрия" не присоединилось к предложению Русалева Э.А.

Кредитор Нифонтов М.Д., Храмов А.Ю., единственный участник общества "Стройиндустрия" Худякова Е.А. просят оставить судебные акты без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "УТЛ" поддерживает доводы кассационных жалоб, полагает подлежащими отмене судебные акты.

Законность судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Судами установлено и из материалов дела следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество "Уралторглес" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.04.2013 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 16 по Свердловской области.

В период с 27.01.2014 по 02.06.2014 единственным участником должника являлся Сальников А.Ю., с 02.06.2014 по настоящее время единственным участником должника является Федотова М.В.

В период с 22.01.2014 по 02.06.2014 директором должника являлся Сальников А.Ю., с 02.06.2014 по 20.03.2015 Вашляева Е.В., с 20.03.2015 до даты открытия в отношении должника конкурсного производства руководителем должника являлся Корнеев В.Г.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2017 заявление общества "Бюро правового содействия" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству, решением от 26.06.2017 должник признан несостоятельным (банкротом).

Конкурсный кредитор - общество "Бюро правового содействия" 06.03.2018, обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом принятого в дальнейшем в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения требований, просил привлечь бывших руководителей и учредителей общества "Уралторглес" Федотову М.В., Корнева В.Г. и Вашляеву Е.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с них солидарно 3 627 550 руб. 32 коп.

Конкурсный управляющий Басов А.Н. 13.08.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении бывших руководителей и учредителей общества "Уралторглес" Федотовой М.В., Корнева В.Г., Вашляевой Е.В. и Сальникова А.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с них солидарно 3 910 908 руб. 65 коп.

Определением арбитражного суда от 17.09.2018 в порядке статьи 130 АПК РФ вышеназванные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В обоснование заявленных требований указано на неисполнение контролирующими должника лицами обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве общества при наличии признаков неплатежеспособности; совершение сделок, причинивших вред имущественным правам кредиторов должника; неисполнение обязанности по передаче арбитражному управляющему бухгалтерской и иной документации, отражающей хозяйственную деятельность должника, повлекшее невозможность формирования конкурсной массы, которые определением от 17.09.2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2018 признано доказанным наличие оснований для привлечения Федотовой М.В., Вашляевой Е.В., Корнеева В.Г., Сальникова А.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, приостановлено производство по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2018 по делу N А60-56436/2016 отменено в обжалуемой части; в признании доказанным наличия оснований для привлечения Вашляевой Е.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Уралторглес" отказано, в остальной части определение суда оставлено без изменения.

Указанным судебным актом установлено возникновение у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на 01.01.2014, неисполнение контролирующими должника лицами обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом. Также установлено неисполнение ответчиками обязанности по передаче арбитражному управляющему бухгалтерской документации и имущества должника, что не позволило ему сформировать конкурсную массу должника. Кроме того, были совершены сделки по перечислению денежных средств в период с 08.09.2014 по 15.11.2014 должником в пользу Федотовой М.В. с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, которые признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.

Таким образом, контролирующие должника лица привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за совершение действий, направленных на увеличение кредиторской задолженности, повлекших неплатежеспособность должника, невозможность формирование конкурсной массы и полное удовлетворение требований кредиторов должника (пункты 2 и 4 статьи 10 Закона о банкротстве).

Позднее, определением суда от 09.07.2020 производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) было прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

24.06.2021 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве опубликовано сообщение за номером 6884878, содержащее предложение Русалева Э.А. присоединиться к требованию об установлении размера субсидиарной ответственности контролирующих общества "Уралторглес" лиц.

На основании заявления предпринимателя Русалева Э.А. и общества "Стройиндустрия" об определении размера субсидиарной ответственности в сумме 3 745 927 руб. 47 коп. после прекращения производства по делу о банкротстве должника (абзац 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве) рассмотрен вопрос об установлении размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 установлен размер субсидиарной ответственности в сумме 1 386 931 руб. 87 коп., взыскано солидарно с Сальникова А.Ю., Федотовой М.В., Корнева В.Г. в пользу Русалева Э.А. 1 326 931 руб. 87 коп., взыскано солидарно с Сальникова А.Ю., Федотовой М.В., Корнева В.Г. в пользу Нифонтова М.Д. 30 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 оставлено без изменения.

При этом до вынесения постановления судом апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что кредиторы имеют право обратиться в суд с заявлением об установлении размера субсидиарной ответственности, не могут быть лишены права на судебную защиту, общество "СтройМеталлИндустрия" в лице временного управляющего Миночкина А.С., предприниматель Храмов А.Ю. и единственный участник общества "Стройиндустрия" Худякова Е.А. обратились в арбитражный суд с заявлениями о вынесении дополнительного определения по заявлению Русалева Э.А. об установлении размера субсидиарной ответственности.

Поскольку на момент рассмотрения заявленных требований определение суда от 22.09.2021 в законную силу не вступило, суды пришли к выводу о наличии процессуальной возможности для рассмотрения заявлений о вынесении дополнительного определения.

Применительно к обстоятельствам данного дела суды руководствовались положениями статьи 178 АПК РФ и исходили из того, что судом не разрешен вопрос о размере субсидиарной ответственности в полном объеме.

Судами установлено и из материалов дела следует, что основания привлечения Сальникова А.Ю., Федотовой М.В. и Корнева В.Г. к субсидиарной ответственности в связи с признанием общества "Уралторглес" банкротом установлены определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2018, оставленным в указанной части без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019.

При этом в реестр требований кредиторов должника включены требования 5 кредиторов с общей суммой требований 3 745 927 руб. 47 коп., в том числе: Заводского И.В. в сумме 600 769 руб. 16 коп. (определение суда от 18.03.2020 о процессуальном правопреемстве, замене кредитора общества "Бюро правового содействия" на Заводского И.В.); индивидуального предпринимателя Кожухова Э.А. - 2 184 311 руб. 02 коп. (определение суда от 13.02.2020 о процессуальном правопреемстве, замене кредитора публичного акционерного общества "Сбербанк России" на предпринимателя Кожухова Э.А.); Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 16 по Свердловской области - 37 943 руб. 29 коп.; Сальникова А.Ю. - 430 090 руб.; общества "Стройиндустрия" - 492 000 руб. основного долга.

Требования кредиторов не погашены.

Текущие обязательства составили 1 393 354 руб. 08 коп. (расходы в процедуре банкротства, вознаграждение арбитражного управляющего), которые погашены в сумме 177 512 руб. 55 коп., размер непогашенных обязательств составил 1 215 841 руб. 53 коп.

В тоже время судами отражено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2020 с учетом определения от 20.07.2020 об исправлении опечатки признано погашенным требование Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 16 по Свердловской области об уплате обязательных платежей в сумме 37 943 руб. 29 коп., произведена замена в реестре требований кредиторов общества "Уралторглес" кредитора Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 16 по Свердловской области на Русалева Э.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2021 удовлетворено заявление Русалева Э.А. о процессуальном правопреемстве, произведена замена арбитражного управляющего Басова А.Н. на правопреемника Русалева Э.А. с суммой требований 1 288 988 руб. 58 коп., в том числе 1 098 198 руб. 76 коп. вознаграждения за исполнение обязанностей конкурсного управляющего и 190 789 руб. 82 коп. расходов, понесенных в процедуре банкротства должника.

Размер неудовлетворенных должником требований перед Русалевым Э.А. составил 1 326 931 руб. 87 коп.

Кроме того, судами отмечено, что в рамках дела N А60-71877/2017 о банкротстве общества "Стройиндустрия" 03.10.2019 поступило заявление конкурсного управляющего Селезнева Д.И. о признании недействительной сделки, заключенной между обществами "Стройиндустрия" и "Уралторглес" по перечислению денежных средств в сумме 223 920 руб.; применении последствий ее недействительности в виде взыскания с общества "Уралторглес" в пользу общества "Стройиндустрия" денежных средств в сумме 223 920 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Селезнева Д.И. о признании сделки с обществом "Уралторглес" недействительной отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор Нифонтов М.Д. обжаловал его в апелляционном порядке.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 признан недействительным договор беспроцентного займа от 10.02.2016 N 04, заключенный между обществами "Стройиндустрия" и "Уралторглес" на сумму 223 920 руб.; применены последствия ее недействительности в виде взыскания общества "Уралторглес" в конкурсную массу общества "Стройиндустрия" 223 920 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2021 N А60-71877/2017 заявление Нифонтова М.Д. о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, взыскано с общества "Уралторглес" в пользу Нифонтова М.Д. в возмещение судебных расходов 30 000 руб. Судебный акт должником не обжалован, вступил в законную силу.

Соответственно, непогашенные должником требования перед Нифонтовым М.Д. составляют 30 000 руб.

Указанные требования являлись предметом рассмотрения при вынесении определения Арбитражным судом Свердловской области от 22.09.2021и не рассматривались при вынесении судом первой инстанции дополнительного определения в связи с чем не являются предметом проверки суда округа входе рассмотрения настоящих кассационных жалоб.

При вынесении дополнительного определения судами было установлено и следует из материалов дела, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2021 удовлетворено заявление общества "СтройМеталлИндустрия" о процессуальном правопреемстве, произведена замена Заводского И.В. по делу N А60-56436/2016 на правопреемника - общество "СтройМеталлИндустрия", задолженность общества "Уралторглес" перед обществом "СтройМеталлИндустрия" составила 600 769 руб. 16 коп. При этом судами принято во внимание, что изначально требования общества "СтройМеталлИндустрия" являлись требованиями закрытого акционерного общества "Санаторий "Зеленый мыс" (возникли из договорных отношений), которые в дальнейшем были уступлены обществу с ограниченной ответственностью "Бюро правового содействия", и позднее уступлены им Заводскому И. В. и затем уже - уступлены обществу "СтройМеталлИндустрия". Данные обстоятельства следуют из судебных актов, вынесенных по делу N А60 - 56436/206 и размещенных в общем доступе размещения судебных актов арбитражных судов.

Кроме того, судами учтено, что в отношении общества "СтройМеталлИндустрия" введена процедура наблюдения (определение от 29.12.2021 по делу N А60-26881/2021), и арбитражный управляющий ранее не мог обратиться с настоящим заявлением, в то время Сальников А.Ю., будучи уполномоченным на ведение дела (директор общества "СтройМеталлИндустрия"), мог совершить все необходимые процессуальные действия в интересах кредиторов, таких действий не совершил, и, принимая во внимание отсутствие доказательств уплаты ответчиками задолженности перед обществом "СтройМеталлИндустрии", исходя из того, что судом установлены основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, доказательств наличия обстоятельств, позволяющих уменьшить размер субсидиарной ответственности или его полное отсутствие, не представлено, сочли, что заявление общества "СтройМеталлИндустрии" подлежит удовлетворению в полном объеме.

При рассмотрении требований индивидуального предпринимателя Храмова Александра Юрьевича, суды отметили то, что он указывает на то, что является правопреемником общества "Стройиндустрия", обязательство перед которым, включенное в реестр требований кредиторов должника, общество "Уралторглес" не исполнило. Судами отмечено, что задолженность приобретена Храмовым А. Ю. на публичных торгах; определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2019 по делу N А60-56436/2016 удовлетворено заявление общества "Стройиндустрия" о включении в реестр конкурсных кредиторов должника требования в размере 492 000,0 руб., постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по делу N А60-71877/2017 с общества "УралТоргЛес" в конкурсную массу общества "СтройИндустрия" взыскано 223 920 руб.; 17.01.2022 между обществом "Стройиндустрия" и Храмовым А.Ю. подписаны договоры уступки прав требований на сумму 492000 руб. и 223920 руб., представлены доказательства оплаты по договору уступки на сумму 492 000 руб. и 223 920 руб.

Проанализировав указанные обстоятельства, суды констатировали, что задолженность общества "УралЛесТорг" перед индивидуальным предпринимателем Храмовым А.Ю. составляет 715 920 руб.; доказательств того, что лица, контролирующие должника, погасили задолженность, образовавшуюся перед ним в материалы дела не представлено.

Крое того, судами учтено, что до вынесения определения от 25.11.2019 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-56436/2016 об удовлетворении заявления общества "Стройиндустрия" о включении в реестр конкурсных кредиторов должника в размере 492 000 руб. суд рассматривал спорные отношения между обществом с ограниченной ответственностью "УралЛесТорг" и субсидиарным ответчиком Сальниковым Алексеем Юрьевичем в сумме 715 920,0 руб., в том числе в размере 223 920 руб., которые не были включены в реестр кредиторов по причине того, что вынесенный судебный об установлении размера требований к должнику изготовлен после прекращения процедуры банкротства по делу N А60-56436/2016, но относится к периоду, когда организацию контролировали и отдавали обязательные к исполнению распоряжения Федотова М.В., Сальников А.Ю. и Корнев В.Г.

Судами отмечено, что в данном случае материалами дела подтверждено, что индивидуальный предприниматель Храмов А.Ю., являясь лицом, заинтересованным в привлечении контролирующих данное общество лиц к субсидиарной ответственности, обратился в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) с заявлением об установлении размера ответственности привлеченных к субсидиарной ответственности лиц, равной сумме непогашенных обязательств перед кредиторами и удовлетворили его требование в полном объеме.

Анализируя требования участника общества Стройиндустрия" Худяковой Е. А., удовлетворяя их в части и взыскивая солидарно с Сальникова А.Ю., Федотовой М.В., Корнева В.Г. в пользу общества "Стройиндустрия" 287 269 руб. 33 коп., суды исходили из того, что материальный интерес единственного участника общества "Стройиндустрия" Худяковой Е.А. вытекает из дела о банкротстве Сальникова А.Ю. (дело N А60-40002/2020). Доказательств того, что Худякова Е.А. не является участником общества "Стройиндустрия", не представлено. Данный кредитор является кредитором-заявителем, размер требований к Сальникову А.Ю. более 5 млн. рублей, в свою очередь Сальников А.Ю. является конкурсным кредитором общества "Уралторглес" в размере 430 904 руб. на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2017 по делу N А60-56436/2016.

В свою очередь кредитор Сальникова А.Ю. общество "Стройиндустрия" находится в процедуре конкурсного производства (дело N А60-71877/2017).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2022 по делу N А60-71877/2017 конкурсный управляющий Селезнев Д.И. освобожден от исполнения его обязанностей, что, по мнению судов, позволило участник общества "Стройиндустрия" самостоятельно защитить нарушаемые права и законные интересы общества путем обращения с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования в соответствующей части, вынося дополнительное определение, устанавливая размер субсидиарной ответственности, суды руководствовались положениями статьи 61.11 Закона о банкротстве (ранее аналогичные положения предусматривались статьей 10 Закона о банкротстве), разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53) и исходил из того, что в данном случае вопрос об установлении размера субсидиарной ответственности не может быть рассмотрен вне рамок настоящего дела о банкротстве, поскольку положения действующего Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума N 53, подразумевают рассмотрение вопросов об установлении оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и об определении подлежащего взысканию размера ответственности в рамках одного обособленного спора, в случае его возбуждения в деле о банкротстве должника, иное привело бы к нарушению имущественных прав кредиторов; действующее законодательство, в том числе Закон о банкротстве, не содержит положений о том, что материальное право кредитора на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом, перестает существовать (прекращается), если этот кредитор, располагающий информацией о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, не предъявил соответствующий иск к причинителю вреда до прекращения производства по делу о банкротстве и соответствующие лица не могут быть лишены судебной защиты.

Установив, что вышеуказанные требования кредиторов должником не погашены, доказательств наличия у должника имущества, достаточного для исполнения обязательств перед кредиторами в материалы дела не представлено и судом не установлено, данное обстоятельство явилось основанием для прекращения производства по делу о банкротстве должника, вместе с тем, как установлено судебным актом об установлении наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, именно противоправные действия ответчиков повлекли невозможность полного удовлетворения требований кредиторов, суды констатировали, что в связи с недостаточностью имущества должника не удовлетворены требования кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов, а также текущие обязательства.

Выводы судов в части удовлетворения заявлений общества "СтройМеталлИндустрии" и индивидуального предпринимателя Храмов А.Ю. соответствуют требованиям действующего законодательства, судами установлены фактические обстоятельства дела им дана должная правовая оценка, при этом доводы, изложенные в кассационных жалобах, касающиеся данных требований выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены вынесенных судебных актов в данной части, в связи с чем суд округа счел, что в данной части вынесенные судами первой и апелляционной инстанции судебные акты отмене не подлежат.

Вместе с тем, суд округа не может согласиться с выводом судов о наличии оснований для удовлетворения требований участника общества Стройиндустрия" Худяковой Е. А., о солидарном взыскании в пользу общества "Стройиндустрия" с Сальникова А.Ю., Федотовой М.В., Корнева В.Г. 287 269 руб. 33 коп.

Суды, взыскивая 287 269 руб. 33 коп., оставили без внимания, что общество "Стройиндустрия" не является лицом, имеющим право на подачу заявления о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности с учетом положений статьи 61.14 Закона о банкротстве, пунктов 27, 28 Постановления Пленума N 53, поскольку общество с данным требованием в реестр требований кредиторов должника не включалось. Иное ранее включенное требование, было уступлено индивидуальному предпринимателю Храмову А. Ю., а требования в сумме 287 269 руб. 33 коп., удовлетворенные судами, вытекают из дела о банкротстве Сальникова А.Ю. (дело N А60-40002/2020, личное банкротство Сальникова А. Ю.), в котором общество "Стройиндустрия" является кредитором Сальникова А.Ю. с суммой требования более 5 млн. руб., являющегося не только лицом, контролирующим общество "УралЛесТорг", но и его конкурсным кредитором с суммой требования в размере 430 904 руб. (определения Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2017 по делу N А60-56436/2016), то есть фактически требование заявлено кредитором кредитора должника.

При этом пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника. Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица. Не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.

Таким образом, взыскание денежных средств с общества "УралЛесТорг" в пользу общества "Стройиндустрия", являющегося кредитором кредитора должника (Сальникова А. Ю.) не соответствует приведенным нормам действующего законодательства, данные требования фактически направлены на обход указанных положений закона, при этом увеличивая размер субсидиарной ответственности, что является недопустимым, в связи с чем основания для удовлетворения требований данного лица, с учетом приведенных обстоятельств у судов отсутствовали.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора в данной части, установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, однако ими допущены существенные нарушения норм материального права (часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), повлиявшие на исход рассмотрения настоящего спора, суд округа на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным, не передавая обособленный спор на новое рассмотрение, определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 отменить в части взыскания солидарно с Сальникова А.Ю., Федотовой М.В., Корнева В.Г. в пользу общества "Стройиндустрия" 287 269 руб. 33 коп., отказав в удовлетворении требований в указанной части.

В оставшейся части обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

дополнительное определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2022 по делу N А60-56436/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по тому же делу отменить в части взыскания солидарно с Сальникова Алексея Юрьевича, Федотовой Марины Викторовны, Корнева Вячеслава Георгиевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" 287 269 руб. 33 коп.

В удовлетворении данного требования отказать.

В остальной части дополнительное определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2022 по делу N А60-56436/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по тому же делу оставить в силе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Новикова Н.А. Артемьева