Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2022 г. N Ф09-6943/06 по делу N А50-43610/2005

Екатеринбург

13 декабря 2022 г.

Дело N А50-43610/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Морозова Д.Н., Пирской О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Ваганова Сергея Владимировича и Левитана Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2022 по делу N А50-43610/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании через систему веб-конференции принял участие представитель ФГУП "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД ИМ. Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО" - Зуйкин И.С. (доверенность от 24.12.2021 N 10).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель Прокуратуры Пермского края - Боброва А.А. (доверенность от 06.06.2022 N 8/2-15-2022, удостоверение N 322723);

представитель Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю - Пустовалова Ю.Ю. (доверенность от 19.10.2022 N 14, удостоверение УР N 259679);

представитель Левитана С.В. - Левитан Н.С. (доверенность от 31.05.2022 59 АА 4005392, предъявлен паспорт).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2010 Федеральное государственное унитарное предприятие "Машиностроительный завод им. Ф.Э. Дзержинского" (далее - предприятие "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского", должник, Завод) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на внешнего управляющего Лысова Е.Н.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2010 конкурсным управляющим должником утвержден Лысов Е.Н.; определением от 14.10.2011 конкурсным управляющим утвержден Легалов В.Н.; определением от 30.12.2011 конкурсным управляющим утвержден Иванов А.В.; определением от 21.06.2018 конкурсным управляющим утвержден Еремин А.М.

Левитан Сергей Владимирович 17.05.2022 обратился в суд с заявлением о включении требований в сумме 403 182 942 руб. 09 коп. в реестр требований кредиторов.

Левитан С.В. 05.07.2022 заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором просил рассмотреть ранее поданное заявление о включении в реестр должника в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - заявление о пересмотре определения суда от 08.04.2019 по новым обстоятельствам, отказать в исключении требований обществу с ограниченной ответственностью "НПФ "Эксперт" (далее - общество "НПФ "Эксперт") из реестра требований кредиторов должника, произвести процессуальную замену общества НПФ "Эксперт" на его правопреемника Левитана С.В. по денежным обязательствам в размере 403 182 942 руб. 09 коп.

Помимо этого заявлено ходатайство о восстановлении срока для подачи заявления о пересмотре судебного акта.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2022 в удовлетворении заявления Левитана С.В. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 определение Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ваганов Сергей Владимирович и Левитан С.В. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

Ваганов С.В. в кассационной жалобе просит суд округа отменить определение суда первой инстанции от 14.07.2022 и постановление апелляционного суда от 26.09.2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы выразил несогласие с выводом судов о наличии признаков злоупотребления правом в действиях Ваганова С.В. и Левитана С.В., выразившееся в заключении договору уступки права требования от 15.03.2022, поскольку сам факт ликвидации кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежащего ему требования из реестра. Обращаясь в арбитражный суд, Левитан С.В. преследовал цель восстановить требование, необоснованно исключенное из реестра требований кредиторов должника. Податель жалобы также отмечает, что в отношении Ваганова С.В. ограничительные меры (арест перехода права требования общества "НПФ "Эксперт") не действуют, поскольку Ваганов С.В. на дату наложения ареста на право требование не являлся участником/директором общества "НПФ "Эксперт". По мнению заявителя жалобы, судами обеих инстанций ошибочно применены пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отдельно Ваганов С.В. обратил внимание на допущенные судом апелляционной инстанции процессуальные нарушение, выразившиеся в выходе суда за пределы заявленных требований, в частности, апелляционный суд в отсутствии возражений участвующих в деле лиц отменить определение суда первой инстанции в части восстановление срока на обжалование и признал его пропущенным по уважительным причинам.

Левина С.В. в кассационной жалобе просит суд округа отменить определение суда первой инстанции от 14.07.2022 и постановление апелляционного суда от 26.09.2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель кассационной жалобы полагает, что судами обеих инстанций в рассматриваемом случае ошибочно применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации - договор уступки права требования от 15.03.2022 является действительной сделкой, в установленном порядке не оспорена. Заявитель жалобы указал, что определение арбитражного суда от 18.06.2013 о принятии ограничительных мер в виде запрета обществу "НПФ "Эксперт" на реализацию права требования к должнику не блокирует прав конкурсного кредитора в деле о банкротстве предприятия "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского"; Ваганов С.В. на дату установления запрета не являлся участником/руководителем общества "НПФ "Эксперт", соответственно, действие ограничительных мер на него не распространяется; судами ошибочно применены положения статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; обеспечительные меры, примененные судом в определении от 18.06.2013, установлены в рамках уголовного дела по правилам статьи 115 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации, данное обстоятельство не влечет недействительность договора уступки права требования от 15.03.2022; при этом, как отмечает заявитель, уголовное производство может быть прекращено либо вынесен оправдательный приговор. Как полагает Левинат С.В., его нахождение в реестре требований кредиторов должника не нарушает права и законные интересы иных кредиторов, поскольку смена кредитора в правоотношении с должником не влияет на объем прав и обязанностей участников гражданского правоотношения.

Заявитель жалобы также выразил несогласие с выводами апелляционного суда об отсутствии оснований для восстановления срока по заявлению о пересмотре по новым обстоятельствам, поскольку суд вышел за пределы заявленных требований, вторгся в дискрецию суда первой инстанции. В качестве причины пропуска процессуального срока податель жалобы указал на наличие в производстве суда округа кассационной жалобы уполномоченного органа по делу N А76-4866/2020, результаты рассмотрения которой имели определяющие значения для обращения в суд с рассматриваемым заявлением. Помимо этого Левитан С.В. акцентирует внимание, что настоящее заявление подано в Арбитражный суд Пермского края на следующий день после рассмотрения судом округа кассационной жалобы.

Уполномоченный орган и конкурсный управляющий Шляпин Л.А. в отзывах на кассационные жалобы просят суд кассационной инстанции обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, требование общества "НПФ "Эксперт" к должнику на сумму 403 182 942 руб. 09 коп., подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом от 31.07.2012, включено в реестр требований кредиторов предприятия "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского", после состоявшейся уступки прав требований от трех кредиторов.

Определением арбитражного суда от 08.04.2019 требования общества "НПФ "Эксперт" в сумме 405 188 068 руб. 30 коп. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов предприятия "Машзавод им. Ф.З. Дзержинского", в связи с исключением общества НПФ "Эксперт" из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке как недействующее юридическое лицо.

Единственным участником и единоличным исполнительным органом общества "НПФ "Эксперт" с 2016 года являлся Ваганов С.В., который обратился в Арбитражный суд Челябинской области о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди его кредиторов.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2020 по делу N А76-4866/2020 заявление Ваганова С.В. удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества "НПФ "Эксперт", исключенного из ЕГРЮЛ, среди лиц, имеющих на это право.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2021 по делу N А76-4866/2020 в удовлетворении ходатайства предприятия "Машзавод им. Ф.Э.Дзержинского" о прекращении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества "НПФ "Эксперт" отказано. Суд удовлетворил ходатайство арбитражного управляющего Белова А.Р. о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по итогам процедуры распределения имущества. За Вагановым С.В. признано право собственности на имущество ликвидированного юридического лица общества "НПФ "Эксперт" - право требования в отношении предприятия "Машзавод им. Ф.Э.Дзержинского" на сумму 403 182 942 руб. 09 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2022 определение суда первой инстанции от 11.08.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.05.2022 определение суда первой инстанции от 11.08.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2022 по делу N А76-4866/2020 оставлены без изменения.

Далее между Вагановым С.В. (цедент) и Левитаном (цессионарий) 15.03.2022 заключен договор уступки прав требования, по которому Вагановым С.В. передано право требование к должнику на сумму 403 182 942 руб. 09 коп.

Дополнительным соглашением от 06.06.2022 к договору уступки от 15.03.2022 стороны предусмотрели, что цена уступаемого права составила 5 000 000 руб. Согласно п. 3.1 договора право требования переходит к цеденту немедленно в момент подписания договора.

Левитан С.В. 17.05.2022 направил в арбитражный суд, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве) предприятия "Машзавод им. Дзержинского Ф.Э.", заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как заявление о пересмотре определения суда от 08.04.2019 по новым обстоятельствам, отказать в исключении требований общества "НПФ "Эксперт" из реестра требований кредиторов должника, произвести процессуальную замену общества "НПФ "Эксперт" на его правопреемника Левитана С.В. по денежным обязательствам в размере 403 182 942 руб. 09 коп. (с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Помимо этого Левитаном С.В. заявлено ходатайство о восстановлении срока для подачи заявления о пересмотре судебного акта ссылаясь на то, что определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2021 по делу N А76-4866/2020 вступило в законную силу 05.02.2022, однако заявитель ожидал результаты рассмотрения кассационной жалобы уполномоченного органа на судебные акты по делу N А76-4866/2020 и после рассмотрения жалобы по существу незамедлительно (на следующий день после состоявшегося судебного заседания в суде кассационной инстанции) обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство о восстановления пропущенного процессуального срока на подачу заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, признал причины пропуска уважительными и восстановил процессуальный срок. В удовлетворении заявленных требований Левитану С.В. судом первой инстанции отказано по причине того, что договор уступки права требования к должнику от 15.03.2022 является ничтожной сделкой, так как совершен в нарушение действия обеспечительных мер, наложенных в рамках уголовного дела, процессуальное правопреемство в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не состоялось, в связи с чем Левитан С.В. является ненадлежащим заявителем по настоящему обособленному спору.

Апелляционный суд, пересматривая требование в порядке апелляционного производства, причины пропуска процессуального срока на пересмотр судебного акта по новым обстоятельствам признал неуважительными, производство по рассматриваемому заявлению следовало прекратить, вместе с тем суд апелляционной инстанций признал заслуживающими внимание выводы суда первой инстанции о том, что Левитан С.В. является ненадлежащим заявителем по рассматриваемому обособленному спору, поскольку он в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приобрел права требования к должнику.

Отказывая в удовлетворении заявления Левитана С.В., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

При решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 указанного Кодекса (пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52)).

Как усматривается из материалов обособленного спора, о возникновении новых обстоятельств, выступающих основанием для пересмотра определение суда от 08.04.2019, Ваганову С.В. стало известно 05.02.2022 - с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2021 по делу N А76-4866/2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2022.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что срок на обращение с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам следует исчислять с 05.02.2022, который оканчивается по истечению трех месяцев, то есть до 05.05.2022.

Однако Левитан С.В. обратился в суд только 17.05.2022, при этом требование о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам заявлены Левитаном С.В. в ходатайстве об уточнении требования, поступившее в арбитражный суд 05.07.2022, то есть спустя два месяца после окончания соответствующего срока.

В качестве оснований для восстановления пропущенного процессуального срока заявитель указал, что на основании договора от 15.03.2022 Вагановым С.В. право требование к должнику уступлено Левитану С.В., кроме того заявитель ожидал рассмотрения кассационной жалобы уполномоченного органа в рамках дела N А76-4866/2020.

Рассмотрев аргументацию Левитана С.В. относительно причин пропуска процессуального срока на обращения в суд с соответствующим заявлением, отметив, что срок подачи заявления о пересмотре определения суда от 08.04.2019 по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам пропущен, исходя из недоказанности уважительности причин такого пропуска, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что ходатайство о восстановлении пропущенного срока удовлетворению не подлежало.

Помимо этого, суды указали, что, вопреки суждению заявителя о переходе прав требований к должнику по договору уступки права требований от 15.03.2022 к Левитану С.В., исходили из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из уголовного процессуального законодательства, ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Как следует из материалов дела, определением Пермского краевого суда от 18.06.2013 по делу N 22-4192 в рамках уголовного производства в порядке, предусмотренном статьей 115 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации, установлен судебный запрет на совершение каких-либо действий, связанных с реализацией права требования в отношении должника на сумму 403 182 942 руб. 09 коп., вместе с тем Ваганов С.В., заключая договора уступки права требования от 15.03.2022, тем самым реализовав отчуждение данного имущества третьему лицу, фактически пренебрег судебным запретом, что в силу положений статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет его ничтожность соглашения.

С учетом вышеизложенного выводы судов обеих инстанций о том, что на стороне Левитана С.В. не возникло право требование к должнику, что препятствует применению положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции признаются обоснованными.

Суд округа также полагает обходимым обратить внимание на то, что Ваганов С.В. (в настоящее время собственник права требования к должнику), будучи руководителем и учредителем общества "НПФ "Эксперт", не лишен был возможности заявлять возражения касаемо исключения требования общества из реестра требований кредиторов должника. В рассматриваемом случае использование процедуры пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам для преодоления последствий собственного процессуального бездействия не влечет восстановление и защиту нарушенных прав и законных интересов.

Таким образом, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для пересмотра судебного приказа по новым обстоятельствам, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Левитану С.В. в удовлетворении заявления о пересмотре определения суда от 08.04.2019 по новым обстоятельствам.

Доводы заявителей кассационных жалоб об ошибочном применении судами положений статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации судом округа отклонены, поскольку они основаны на неверном толковании норм права.

Возражения податель жалоб о том, что судебный запрет не распространяет на возможность Ваганову С.В. реализовывать свое прав собственности через уступку права требования третьему лицу признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку ограничительные меры установленные судом в отношении данного имущества продолжают существовать и после смены собственника имущества.

Ссылка заявителей о допущенных судом апелляционной инстанции процессуальных нарушениях, судом округа отклонена, поскольку согласно частям 5 и 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции вне зависимости от доводов апелляционной жалобы осуществляет проверку судебного акта на наличие/отсутствие нарушений судом первой инстанции норм процессуального права. Проверяя в настоящем случае заявление Левитана С.В. на соответствии положений статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не вышел за пределы заявленных требований.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб о наличии оснований для пересмотра судебного акта по новым открывшимся обстоятельствам подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм процессуального права. Кроме того, такие доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу N А50-43610/2005 подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2022 по делу N А50-43610/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Ваганова Сергея Владимировича и Левитана Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Д.Н. Морозов О.Н. Пирская