Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2023 г. N Ф09-5047/20 по делу N А07-9040/2018

Екатеринбург

17 января 2023 г.

Дело N А07-9040/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Пирской О.Н., Савицкой К.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Башкирский фанерно-плиточный комплекс" Ахтямова Дамира Абдулловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2022 по делу N А07-9040/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 общество с ограниченной ответственностью "Башкирская лесопромышленная компания" (далее - общество "БашЛПК", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий Бондаренко Алексей Анатольевич (далее - конкурсный управляющий Бондаренко А.А., управляющий).

Конкурсный управляющий Бондаренко А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании взаимосвязанных между собой сделок должника, составляющих единую цепочку притворных сделок, по отчуждению автомобиля, применении последствий недействительности сделки.

Требования управляющим предъявлены к Джемакулову Анатолию Юсуповичу (первый покупатель), обществу с ограниченной ответственностью "Башкирский фанерно-плитный комплекс" (далее - общество "БФПК") и обществу с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерный комплекс" (далее - общество "УФК") (последующие приобретатели).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2022 заявление конкурсного управляющего Бондаренко А.А. удовлетворено. Суд признал недействительными сделками: договор купли-продажи автомобиля от 26.04.2018, заключенный между обществом "БашЛПК" и Джемакуловым А.Ю.; договор купли-продажи автомобиля от 01.08.2019, заключенный между Джемакуловым А.Ю. и обществом "БФПК"; договор купли-продажи транспортного средства от 10.02.2020, заключенный между обществом "БФПК" и обществом "УФК", применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "УФК" передать обществу "БашЛПК" автомобиль: Шевроле Нива (год изготовления - 2012, VIN - X9L212300С0409645, цвет - ярко красный металлик, тип двигателя - бензиновый) (далее - автомобиль, транспортное средство).

Конкурсный управляющий обществом "БФПК" Ахтямов Дамир Абдуллович (далее - конкурсный управляющий Ахтямов Д.А.) не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд по результатам рассмотрения апелляционной жалобы перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, установив наличие безусловных оснований для отмены определения арбитражного суда от 31.05.2022 в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 названного Кодекса по причине отсутствия в материалах дела сведений о надлежащем извещении о месте и времени судебного разбирательства Джемакулова А.Ю.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2022 отменено. Суд апелляционной инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего Бондаренко А.А., признал недействительной вышеуказанную сделку, применил последствия недействительности сделки в виде обязания общества "УФК" передать обществу "БашЛПК" автомобиль, а также взыскал с Джемакулова А.Ю., обществ "БФПК", "УФК" в доход федерального бюджета с каждого по 2 000 руб. государственной пошлины по заявлению.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий Ахтямов Д.А. просит определение суда первой инстанции от 31.05.2022 и постановление апелляционного суда от 12.10.2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных управляющим требований.

Заявитель кассационной жалобы пояснил, что судами обеих инстанций не исследованы фактические обстоятельства использования должником либо Джемакуловым А.Ю. спорного автомобиля после заключения договора от 01.08.2019. Вывод апелляционного суда об отсутствии правового значения факт использования транспортного средства вышеназванными лицами, по мнению подателя жалобы, несостоятелен, поскольку сделки совершены со значительным временным промежутком, кроме того, в производстве арбитражного суда находилось дело N А07-833/2021 по иску общества "УФК" к обществу "БФПК" о понуждении исполнить условия договоров и передать транспортные средства. Как полагает заявитель жалобы, в материалы рассматриваемого спора представлены исчерпывающие доказательства встречного исполнения по спорным сделкам. Конкурсный управляющий Ахтямов Д.А. в своей кассационной жалобы акцентирует внимание на том, что в действиях конкурсного управляющего Бондаренко А.А. наличествуют признаки злоупотребление правом, выразившееся в намеренном сокрытии сведений о перечислении денежных средств Джемакуловым А.Ю. по договору от 26.04.2018, в частности, выписки из Базы 1С. Податель жалобы также пояснил, что сами по себе условия сделки еще не свидетельствуют о неравноценности встречного предоставления, поскольку наличие аффилированности сторон сделок и имущественное положение должника на дату совершения первой сделки не образуют необходимую совокупность оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий Бондаренко А.А. в отзыве на кассационную жалобу просит суд кассационной инстанции определение суда первой инстанции от 31.05.2022 и постановление апелляционного суда от 12.10.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между обществом "БашЛПК" (продавец) в лице Макаровой С.В., и Джемакуловым А.Ю. (покупатель) 26.04.2018 заключен договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива (далее - договор N 1). По условиям договора стоимость транспортного средства составила 145 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора N 1 покупатель выплачивает за приобретенное транспортное средство продавцу денежные средства в размере 145 000 руб. через 7 дней после подписания настоящего договора.

Далее между Джемакуловым А.Ю. (продавец) и обществом "БФПК" (покупатель) 01.08.2019 заключен договор купли-продажи автомобиля (далее - договор N 2). Стоимость автомобиля по договору N 2 определена в сумме 137 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора N 2 покупатель выплачивает за приобретенное транспортное средство продавцу денежные средства в размере 137 000 руб. через 7 дней после подписания настоящего договора.

Между обществом "БФПК" (продавец) и общество "УФК" (покупатель) 10.02.2020 заключен договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива (далее - договор N 3). В соответствии с пунктом 4 договора N 3 стоимость указанного в пункте 1 договора транспортного средства составляет 130 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 общество "БашЛПК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Бондаренко А.А.

Обращаясь в арбитражный суд, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве) общества "БашЛПК", конкурсный управляющий Бондаренко А.А. ссылался на совершение сделок в целях причинения вреда имущественным права кредиторов, все оспариваемые сделки совершены заинтересованными сторонами, оспариваемые договоры представляют собой цепочку притворных сделок, направленных на вывод активов должника. В качестве правового обоснования управляющий ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на положения статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая спор по правилам первой инстанции и удовлетворяя заявленные управляющим требования, апелляционный суд, исходил из следующего.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов; имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества; таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица; такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании специальных положений главы III.1 Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Суд апелляционной инстанций установил, что дело о несостоятельности (банкротстве) общества "БашЛПК" возбуждено на основании определения арбитражного суда от 11.05.2018, договор N 1 заключен 26.04.2018 (за 15 дней), то есть в годичный период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, последующие сделки совершены 01.09.2019 и 10.02.2020, то есть уже после введения процедуры наблюдения (10.09.2018) и конкурсного производства (24.09.2019) соответственно.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд определил, что на дату заключения первого договора общество "БашЛПК" отвечало признакам неплатежеспособности, так у должника имелись вступившие в законную силу и неисполненные решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2017 по делу N А07-6974/2017 и от 20.11.2017 N А07-27131/2017 о взыскании с него задолженностей, незадолго до совершения первой сделки публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и акционерным обществом "Юникредит Банк" опубликованы сообщения о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлениями о признании общества "БашЛПК" несостоятельным (банкротом), кроме того, согласно неопровергнутым пояснениям управляющего, начиная с 03.10.2017 в отношении должника уполномоченным органом в порядке статьи 76 Налогового кодекса Российской Федерации вынесено более 300 решений о приостановлении операций по расчетным счетам общества "БашЛПК".

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанций констатировано, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами. Так исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расширенные выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении "БФПК" в период с 07.06.2018 по 18.10.2019 участников общества являлся Юзикеев Э.Р., который также являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью "Амзинский лесокомбинат" (далее - общество "Амзинский лесокомбинат"). В названный период генеральным директором и работником общества "Амзинский лесокомбинат" является Мирзануров Ильшат Наилевич, акционерами данного общества в указанный период являлись общества "БашЛПК", "УФК", "УФПК"; общество "Амзинский лесокомбинат" - учредителем общества с ограниченной ответственностью "Бурзянтур", которое было учредителем общества с ограниченной ответственностью "ЛЗК Башлеспром" (далее - общество "ЛЗК Башлеспром"). В настоящее время учредителями общества "ЛЗК Башлеспром" - общества "БашЛПК", "УФК", "УФПК", "Амзинский лесокомбинат".

При вышеприведенных обстоятельствах суд заключил, что спорный автомобиль выбыл из владения Джемакулова А.Ю. и перешел заинтересованному по отношению к должнику лицу - обществу "БФПК". При этом отчуждение спорного автомобиля находилось под контролем бенефициара Макаровой С.В., поскольку изначально имущество выбыло из владения должника в период осуществления Макаровой С.В. полномочий руководителя общества "БашЛПК", а последним собственником по цепочке взаимосвязанных сделок явилось общество "УФП", находящиеся на дату подписания договора N 3 под руководством Макаровой С.В.

Оценивая поведение участников цепочки сделок, суд заключил, что стоимость спорного транспортного средства, реализованного по первой сделке, значительно ниже рыночной стоимости автомобиля.

Судом апелляционной инстанции справедливо акцентировано внимание на нетипичные условия договоров, недоступные обычным (независимым) участникам гражданского оборота, в частности, общество "БашЛПК" находясь в предбанкротном состоянии и приостановившее финансово-хозяйственную деятельность, на безвозмездной основе передала транспортное средство Джемакулову А.Ю. в ущерб имущественным интересам кредиторов общества "БашЛПК". При этом суды обеих инстанций исходили из осведомленности Джемакулова А.Ю. о противоправной цели совершения оспариваемой сделки.

С учетом вышеприведенных обстоятельств, принимая во внимание разъяснения пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2021), суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что фактически оспариваемые сделки представляют собой единую сделку, характеризующуюся общим умыслом ее участников на вывод активов должника в предбанкротный период последнего, при этом участники цепочки сделок были осведомлены о наличии общей противоправной цели - вывода ликвидного имущества из владения должника, исходя из того, рассматриваемая цепочка взаимосвязанных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав спорную цепочку сделок недействительной, суд применили последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с обществ "УФП" в пользу должника спорное транспортное средство, полученное по недействительной сделке.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы суда правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы о действительности оспариваемой сделки должника с Джемакуловым А.Ю., судом округа отклонены, поскольку представленная выписка из программы 1С не подтверждена соответствующими первичными документами.

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание неопровергнутые пояснения управляющего о том, что База 1С общества "БашЛПК" передана управляющему руководителем Макаровой С.В. - 21.01.2020, то есть после реализации спорного автомобиля физическому лицу. Вызывает сомнение достоверность внесенной в данную программу информации, поскольку при рассмотрении аналогичных споров ответчики также ссылаются на сведения из Базы 1С без подтверждения какими-либо первичными документами относительно заключенных сделок.

Ссылка заявитель кассационной жалобы на необоснованность вывода апелляционного суда относительно факт пользования спорным автомобилем после заключения договора N 1 судом кассационной инстанции отклонена, поскольку как справедливо отметил суд фактически автомобиль остался во владении одной группы лиц, в силу чего с точки зрения нормального гражданского оборота отсутствует необходимость в установлении реального владельца спорного имущества.

Довод конкурсного управляющего Ахтямова Д.А. об отсутствии необходимой совокупности доказательств для признания оспариваемых сделок недействительными судами обеих инстанций исследован и правомерно отклонен, как не соответствующий материалам дела и представленным доказательствам. Факт совершения заключения договоров купли-продажи ликвидного имущества в условиях неисполнения существовавших обязательств должника перед кредиторами (предбанкротный период), отчуждение актива в отсутствие равноценного встречного исполнения обязательств и аффилированность сторон - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, по сути, выражают несогласие с выводом о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом апелляционной инстанций выводами относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенное постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А07-9040/2018 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А07-9040/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Башкирский фанерно-плиточный комплекс" Ахтямова Дамира Абдулловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Н. Пирская К.А. Савицкая