Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2022 г. N 18АП-16440/21 по делу N А07-9040/2018

г. Челябинск

10 февраля 2022 г.

Дело N А07-9040/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волга Групп" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2021 по делу N А07-9040/2018.

В судебном заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Волга Групп" - Соболева Марина Андреевна, представитель конкурсного управляющего ООО "БашЛК" - Егизарян Сурен Тигранович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 (резолютивная часть от 24.09.2019) ООО "БашЛК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий Бондаренко Алексей Анатольевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

На рассмотрение суда поступило заявление конкурсного управляющего ООО "БашЛПК" Бондаренко А.А., в котором (с учетом принятых уточнений) он просил признать взаимосвязанные между собой сделки должника, составляющие единую цепочку притворных сделок, совершенными со злоупотреблением правом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов:

-соглашение от 09.07.2018 о расторжении договора лизинга N Р15-27628-ДЛ от 30.11.2015, заключенное между должником и ООО "Волга Групп" (ИНН 6455057636, ОГРН 1136455000615) (Договор N 1);

-договор N 04/18 купли - продажи транспортного средства от 10.07.2018, заключённый между ООО "Волга Групп" (ИНН 6455057636, ОГРН 1136455000615) и Абдрахмановым Илгизяром Раисовичем;

-договор купли - продажи транспортного средства от 24.03.2021, заключённый между Абдрахмановым Илгизяром Раисовичем и Абубакировым Русланом Харесовичем.

В применении последствий недействительности сделки просит возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество: автомобиль Land Rover Range Rover Год изготовления - 2015, Кузов SALGA2EF3GA264671, Цвет - черный, Серия N ПТС - 78УУ887463, Дата выдачи - 20.11.2015, Тип двигателя - бензиновый, Номер двигателя 15102233481.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "ВЭБ - Лизинг" (ИНН 7709413138, ОГРН 1037709024781).

Определением от 22.10.2021 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, а также восстановил право требования ООО "Волга Групп" к ООО "Башкирская лесопромышленная компания" на сумму 1 018 203,93 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик ООО "Волга Групп" обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу, приняв по делу новый судебный акт об отказе Бондаренко А.А. в удовлетворении заявления о признании недействительными как притворных нескольких сделок, в том числе соглашение о расторжении договора лизинга N Р15-27628-ДЛ от 30.11.2015, заключенное между ООО "Башкирская лесопромышленная компания" и ООО "Волга Групп".

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что ООО "БашЛПК" могло осуществить право на выкуп лизингового имущества в течение 20 календарных дней после 03.11.2018, т.е. до 23.11.2018, при условии полной оплаты всех лизинговых платежей. Однако, начиная с 03.02.2018 ООО "БашЛПК" прекратило вносить лизинговые платежи. Расторжение Договора лизинга стало следствием неисполнения ООО "БашЛПК" своих обязательств в течение 6 месяцев. Соглашение о расторжении Договора лизинга полностью соответствует условиям Договора лизинга от 30.11.2015, которые конкурсный управляющий не оспаривает.

Апеллянт полагает, что ссылка суда на факт оплаты ответчиком 90,58% от всей суммы подлежащих внесению лизинговых платежей не является достаточным доводом, поскольку данное обстоятельство не является правовым препятствием для лизингодателя в случае нарушения лизингополучателем сроков уплаты лизинговых платежей расторгнуть договор. Предмет лизинга до заключения Соглашения о расторжении Договора лизинга лизингополучателем был не выкуплен, следовательно, продолжал оставаться собственностью лизингодателя.

Также податель жалобы оспаривает вывод суда о причинении вреда имущественным правам кредиторов лизингополучателя - ООО "БашЛПК" изъятием имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, за счет которого подлежали удовлетворению требования кредиторов должника, находящегося в процедуре. Податель жалобы указывает, что имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора - не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.

Помимо этого ответчик отметил, что требование лица, признанного несостоятельным (банкротом), о взыскании с лизингодателя денежных средств в соответствии с сальдо подлежит рассмотрению в общем порядке и должно быть заявлено по месту нахождения ООО "Волга Групп".

Не согласившись с определением в части применения последствий недействительности сделок, апеллянт указал, что в ст. 170 ГК РФ предусмотрены специальные последствия недействительности притворных сделок - в случае признания сделки притворной к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Следовательно, на основании ст. 170 ГК РФ возврат сторон в первоначальное положение не осуществляется, заявленные требования юридически не обоснованы. Судом не установлено, какая сделка прикрыта притворными сделками.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 49, 65, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом приняты дополнений к апелляционной жалобе, приобщен отзыв на апелляционную жалобу от конкурсного управляющего.

Согласно дополнениям к апелляционной жалобе, апеллянт указывает, что в оспариваемом определении также не дана опенка возражениям ООО "Волга Групп", не указаны мотивы, но которым отклонены доводы ООО "Волга Групп", приведенные в обоснование своих возражений:

- суд не учел, что расторжение договора лизинга является правомерным, произведено вследствие неисполнения обязательств лизингополучателя по внесению лизинговых платежей в течение длительного периода времени (6 месяцев) после двукратного направления претензии с требованием оплатить задолженность но лизинговым платежам и неустойке и предупреждением о возможности реализации нрава на расторжение договора лизинга. Расторжение договора лизинга является правомерным, основания для признания соглашения о расторжении недействительным отсутствуют;

- признавая соглашение от 09.07.2018 о расторжении договора лизинга N Р15-27628-ДЛ от 30.11.2015 частью единой притворной сделки, суд указал, что оспариваемые договоры подлежат признанию недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ (стр. 10 Определения). Однако одна и та же сделка не может быть признана недействительной одновременно но нескольким основаниям.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.11.2015 между ООО "БашЛПК" (Лизингополучатель) в лице Макаровой С.В. и АО "ВЭБ Лизинг" (Лизингодатель) был заключен Договор лизинга N Р15-27628-ДЛ от 30.11.2015.

Согласно пункту 1.1 Договора лизинга Лизингодатель на условиях согласованного с Лизингополучателем договора купли-продажи (далее Договор купли-продажи) обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца (ООО "ТТС-Сити", ИНН 0278052308) имущество, указанное в Спецификации предмета лизинга (раздел 2 настоящего Договора), которое обязуется предоставить Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

Согласно Спецификации по Договору лизинга должнику передан легковой автомобиль Land Rover Range Rover, год изготовления - 2015, кузов - SALGA2EF3GA264671, цвет - черный, серия N ПТС - 78УУ887463, дата выдачи - 20.11.2015, тип двигателя - бензиновый.

Согласно пункту 3.1 Договора лизинга на момент подписания настоящего Договора общая сумма расходов Лизингодателя на приобретение и передачу Предмета лизинга Лизингополучателю составляет 7 026 355,93 руб. (стоимость Предмета лизинга).

В силу пункта 3.10 Договора лизинга на момент подписания настоящего договора общая сумма Договора составляет 10 385 674, 54 рубля в том числе НДС в размере 1 584 255,42 руб.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, ООО "БашЛПК" надлежащим образом исполняло взятые на себя обязательства до 03.02.2018, в общей сложности перечислив АО "ВЭБ Лизинг" 9 407 655,89 руб. из 10 385 674,54 руб.

Вышеуказанные обстоятельства не оспариваются.

02.04.2018 между АО "ВЭБ Лизинг" и ООО "Волга Групп" (Новый Лизингодатель) заключено Соглашение о замене стороны в обязательстве.

Согласно пункту 1 Соглашения о замене стороны в обязательстве Прежний Лизингодатель (АО "ВЭБ Лизинг") на основании и на условиях настоящего Соглашения, передает Новому Лизингодателю право собственности на Предмет лизинга, а также права и обязанности Лизингодателя по Договорам лизинга, заключенным между АО "ВЭБ-Лизинг" и ООО "БашЛПК" и указанным в приложении N 1 к настоящему Соглашению.

Стоимость (цена Договора) уступаемых прав Прежнего Лизингодателя по Договору, подлежащая оплате Новым Лизингодателем Прежнему Лизингодателю включая выкупную стоимость Предмета лизинга, согласована сторонами в размере 1 018 203,93 рубля. Стоимость уступаемых прав включает в себя просроченные лизинговые платежи в размере 244 002,96 руб. за период с 03.02.2018 - 02.04.2018.

09.07.2018 между ООО "Волга-Групп" (Лизингодатель) и ООО "БашЛПК" (Лизингополучатель) заключено Соглашение о расторжении Договора лизинга N Р15-27628-ДЛ от 30.11.2015 (Договор N1).

В силу пункта 1 Соглашения от 09.07.2018 стороны расторгают Договор лизинга N Р15-27628-ДЛ от 30.11.2015 по соглашению сторон.

Лизингополучатель (ООО "БашЛПК") отказывается от своего права выкупить предмет лизинга (пункт 2 Соглашения от 09.07.2018).

Стороны установили, что Лизингополучатель (ООО "БашЛПК") имеет задолженность в пользу Лизингодателя в размере 284 188,24 руб.

09.07.2018 по акту приема-передачи ООО "БашЛПК" передает ООО "Волга-Групп" автомобиль Рейндж Ровер.

В акте от 09.07.2018 стороны также указали, что состояние передаваемого предмета лизинга соответствует году выпуска и пробегу. Претензий нет.

10.07.2018 между ООО "Волга-Групп" и Абдрахмановым И.Р. заключен Договор купли-продажи N 04/18, согласно которому ООО "Волга-Групп" (Продавец) передает Абдрахманову И.Р. (Покупатель) автомобиль Рейндж Ровер. Стоимость передаваемого автомобиля Рейндж Ровер - 862 884, 69 руб.

10.07.2018 между ООО "Волга - Групп" (Продавец) и Абдрахмановым И.Р. (Покупатель) проведен взаимозачет, по которому обязательства сторон прекращены зачетом встречных требований.

Заявление конкурсного управляющего ООО "БашЛПК" о признании недействительным Соглашения о расторжении Договора лизинга N Р15-27628-ДЛ от 30.11.2015 принято к производству суда 05.03.2020.

24.03.2020 Абдрахманов И.Р. спорный автомобиль Рейндж Ровер продал Абубекирову Р.С. за 100 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.11.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета Органам ГИБДД МВД проводить регистрационные действия в отношении автомобиля Land Rover Range Rover до вступления в законную силу определения по итогам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "Башкирская лесопромышленная компания" Бондаренко А.А. к ООО "Волга-Групп" о признании соглашения о расторжении договора лизинга N Р15-27628-ДЛ от 30.11.2015 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Обращаясь с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительной, конкурсный управляющий должником указывал на то, что сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, между аффилированными лицам, спорные сделки представляют собой единую цепочку притворных сделок, направлены на вывод актива должника, ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 170 ГК РФ.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении спора судом было установлено, что заявление ПАО "Сбербанк России" о признании ООО "БашЛПК" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2018, а договор N 1 между ООО "БашЛПК" заключен 09.07.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом суд рассматривал спор из позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

На момент подписания Договора N 1 ООО "БашЛПК" выплатило прежнему Лизингодателю лизинговые платежи в размере 9 407 655,89 руб. из 10 385 674,54 руб. (более 90%).

В спорном Соглашении о расторжении Договора лизинга N Р15-27628-ДЛ отсутствует пункт о получении компенсации от ООО "Волга-Групп" за отказ ООО "БашЛПК" от права выкупа предмета лизинга.

Кроме того, по условиям Договора N 1 должник признал наличие долга перед ООО "Волга-Групп" на сумму 284 188,24 руб.

Таким образом, с учётом признания долга на сумму 284 188,24 руб. и выплаченных лизинговых платежей 9 407 655,89 руб., размер остатка лизинговых платежей составлял всего 693 830,41 руб.

Как указал суд, при рассмотрении настоящего дела какие-либо разумные пояснения того, в чем заключается экономическая выгода как для должника, так и для ООО "Волга-Групп", подписания данного Соглашения, суду не представлены.

Из материалов дела о банкротстве следует, что 15.03.2018 ПАО "Сбербанк России" опубликовано сообщение о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "БашЛПК" несостоятельным (банкротом). Соглашение о замене стороны в обязательстве заключено между АО "ВЭБ Лизинг" и ООО "Волга Групп" (Новый Лизингодатель) 02.04.2018, то есть после публикации кредитора о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Суд установил, что фактически, ООО "Волга-Групп", подписанием Соглашения о замене стороны в обязательстве, приобрело право собственности на Предмет лизинга и права и обязанности Лизингодателя по Договорам лизинга, заключенным между АО "ВЭБ-Лизинг" и ООО "БашЛПК".

В рассматриваемом деле, суд счел, что в результате подписания Договора N 1, должник, выплативший 9 407 655,89 руб. из 10 385 674,54 руб. лизинговых платежей (более 90%), признав долг на сумму 284 188,24 руб., в отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны ООО "Волга-Групп", лишился возможности получения права собственности на дорогостоящий автомобиль Рейндж Ровер.

При этом, исходя из сроков подписания и условий Соглашения о замене стороны в обязательстве от 02.04.2018, подписанного между АО "ВЭБ Лизинг" и ООО "Волга Групп"; Договора N 1 и Договора N 2, подписанных между ООО "Волга-Групп" и Абдрахмановым Илгизярем Раисовичем, суд безусловно определил, что Договор N 1 подписан фактически заинтересованными в отношении друг друга, взаимосвязанными обществами.

Суд счел, что взаимоотношения и поведение соответствующих обществ в предбанкротном состоянии общества должника, безусловно, свидетельствуют о том, что взаимоотношения данных обществ между собой носят корпоративный характер, так как обстоятельства, при которых возникли соответствующие обязательства, не соответствует сложившейся практике хозяйственного оборота между независимыми обществами.

После установления вышеуказанных обстоятельств заключения первого соглашения суд установил, что на следующий день после подписания Договора N 1, 10.07.2018 между ООО "Волга-Групп" и Абдрахмановым Илгизяром Раисовичем заключен Договор N 2. При этом, обязательства Абдрахманова И.Р. по оплате за спорное имущество прекращено зачётом встречных требований.

Конкурсным управляющим представлены сведения об аффилированности Абдрахманова И.Р. и ООО "БашЛПК", с которыми суд первой инстанции согласился (в доводах апелляционной жалобы данный вывод суда не оспаривается).

Из материалов дела следует, что 24.03.2020 Абдрахманов И.Р. спорный автомобиль Рейндж Ровер продал Абубекирову Р.С., проживающему в г. Саратов.

Разрешая спор, суд учитывал представленные конкурсным управляющим сведения (указанные доводы конкурсного управляющего не опровергнуты):

-спорное транспортное средство находится на территории Республики Башкортостан и используется заинтересованными в отношении должника лицами;

-все ответчики по настоящему делу находятся в г. Саратов, при этом г. Саратов является основным местом жительства Аблязова Камиля Алимовича, одного из контролирующих должника лица (бенефициара ООО "БашЛПК").

Также суд первой инстанции при разрешении спора учитывал, что в соответствии с абзацем 4 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд решил, что подписанные Договора N 1, N 2, N 3 являются единой притворной сделкой (по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170 ГК РФ), поскольку совершены заинтересованными в отношении должника лицами для прикрытия вывода актива должника, без оплаты, с исключительной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Установив, что спорное имущество по Договору N 3 отчуждено Абубекирову Р.Х., результатом признания оспариваемых сделок недействительной суд определил применение последствий недействительности сделки в виде обязания Абубекирова Р.Х. вернуть в конкурсную массу должника спорное автотранспортное средство.

С учётом того, что в результате подписания Договора N 1 ООО "БашЛПК" лишилось возможности оставить предмет лизинга за собой, уплатив ООО "Волга-Групп" лизинговые платежи в размере 1 018 203,93 руб., соответствующие требования ООО "Волга-Групп" к ООО "БашЛПК" восстановлены судом.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

ООО "БашЛПК" в качестве Лизингополучателя начиная с 30.11.2015 перечислял лизинговые платежи АО "ВЭБ-Лизинг" за автомобиль Рейндж Ровер (общая стоимость предмета лизинга - 10 385 674, 54 рублей)

По состоянию на 03.02.2018 года ООО "БашЛПК" уже выплатило АО "ВЭБ-Лизинг" 9 407 655. 89 рублей из 10 385 674,54 рублей.

Однако, Соглашением о расторжении Договора лизинга от 09.07.2018 ООО "БашЛПК":

1. Отказывается от права выкупа автомобиля Рейндж Ровер, несмотря на то, что на дату расторжения Договора лизинга уже оплатил более 90% стоимости предмета лизинга.

2. Не получает за заключение Соглашения о расторжении договора лизинга ни рубля.

3. Передает автомобиль ООО "Волга Групп".

4. Признает задолженность перед ООО "Волга Групп" в размере 284 188, 24 рубля.

5. На следующий же день (10.07.2018) после подписания акта приема-передачи ООО "Волга-Групп" передает автомобиль РЕЙНДЖ РОВЕР Абдрахманову И.Р.

Именно описанная цепочка последовательных сделок, совершенных между аффилированным лицами привела к тому, что ООО "БашЛПК" лишилось права оставления предмета лизинга за собой.

Кроме того, стороны оспариваемых сделок являются аффилированными лицам. В рамках судебного заседания от 19.11.2020 по обособленному спору о признании недействительным сделку по выдаче заработной платы Макаровой СВ., последняя приобщила к материалам дела Приказы о поощрении работников от 28.06.2017, от 30.06.2017, 28.07.2017, 28.07.2017,29.08.2017.

Абдрахманов Илгизяр Раисович, Ответчик N 2 по настоящему спору согласно представленным выше приказам работал специалистом в ООО "БашЛИК".

99% участником ООО "БашЛПК" является ООО "Центр Торговли" (ИНН 6452058945). Учредителем ООО "Центр Торговли" является ООО "СТРОЙЛЕС" (ИНН 6455037936) (л.д. 166, Том 1)

Согласно расширенной выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО "СТРОЙЛЕС" (ИНН. 6455037936) в настоящее время одним ш участников ООО "СГРОЙЛЬС" (ИНН 645503/936) является Абдрахманов Илгизяр Раистич, ранее в число участников ООО "СТРОЙЛЕС," входили:

Аблязов Камиль Алимович (б знефициар ООО "БашЛПК")

Аблязов Рашид Камилевич (сын Аблязова К.А.)

Аблязова Гельфия Камилевна (супруга Аблязова К.А.)

Аблязов Лукман Камилевич (сын Аблязова К.А.)

Таким образом, приобретатель автомобиля Рейндж Ровер, Абдрахманов Илгизяр Раисович, является участником ООО "СТРОЙЛЕС", который в свою очередь является учредителем ООО "Центр Торговли" (99% участник ООО "БашЛПК").

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Как разъяснено в Определении Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16- 20056(6) по делу N А12-45751/2015, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Как указано выше 02.04.2018 на основании Соглашения о замене стороны в обязательстве ООО "Волга Групп" становится Новым Лизингодателем, платит АО "ВЭБ Лизинг" (Прежний Лизингодатель) 1 018 203,93 рублей (л.д. 106, Том 1).

10.07.2018 ООО "Волга-Групп" по Договору купли-продажи N 04/18 передает Абдрахманову И.Р. (Покупатель) автомобиль Рейндж Ровер (Государственный знак С781 РА 102) за 862 884, 69 рублей (оплата проведена путем зачета встречных требований), при том, что аналогичные автомобили Рейндж Ровер (2015 года выпуска) стоят от 3 до 5 миллионов рублей (л.д. 111, Том 1).

При этом Абдрахманов И.Р., который 10.07.2018 приобрел автомобиль Рейндж Ровер (Государственный знак С781 РА 102) за 862 884, 69 рублей, 24.03.2020 продает тот же автомобиль Рейндж Ровер Абубекирову Р.Х. за 100 000 рублей. (л.д. 252, Том 1).

Описанное выше поведение ООО "Волга-Групп", который продает Рейндж Ровер (2015 года выпуска) бывшему работнику ООО "БашЛПК" дешевле, чем приобрел автотранспортное средств, свидетельствует о том, ООО "БашЛПК", ООО "Волга-Групп", Абдрахманов И.Р. являются аффилированными лицами. Более того, интересы ООО "ВОЛГА ГРУПП" в суде первой инстанции представляет Мусин СВ., который с 2008 года работал в ООО "БашЛПК" заместителем директора (л.д. 153-160, Том 1).

Независимые участники рынка не продают дорогостоящий автомобиль дешевле чем купили его.

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенных выше обстоятельств суд первой инстанции признал как единую цепочку притворных сделок.

Право оставить предмет лизинга (автомобиль Рейндж Ровер, 2015 года выписка) за собой является имущественным правом и подлежит включению в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора лизинга N Р15-27628-ДЛ от ЗОЛ 1.2015 указанное в Спецификации предмета лизинга (раздел 2 настоящего Договора), Лизингодатель обязуется предоставить Лизингополучателю за плату во временное владение, я пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

Таким образом, при признании недействительными Договора купли-продажи N 04/18 от 10.07.2018 и Соглашения от 09.07.2018 о расторжении Договора лизинга N Р15-27628-ДЛ, предмет лизинга подлежит передаче во владение Лизингополучателя (ООО "БашЛПК").

Согласно п. 3.1 и 3.2 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

ООО "БашЛПК" без получения какой-либо оплаты фактически лишилось права выкупа автомобиля Рейндж Ровер, при том, что ООО "БашЛПК" за предмет лизинга перечислил АО "ВЭБ Лизинг" 9 407 655, 89 рублей из 10 385 674.54 рублей.

Кроме того, суд принимает во внимание, что ООО "ВОЛГА ГРУПП" (местонахождение - г. Саратов) является фактически неплатежеспособной компанией. Исходя из информации полученной с сайта ФНС России основные средства ООО "ВОЛГА ГРУПП" - 0 (л.д. 286, Том 1). Кредиторская задолженность - 216 395 рублей (л.д. 286, Том 1). Выручка - 91 443 рублей (л.д. 288, Том 1). Таким образом, является нецелесообразным, составление сальдо взаимных - обязательств, при наличии фактической неплатежеспособности компании.

Таким образом, рассмотрев вышеуказанные доводы подателя жалобы а также доводы, указанные в установочной части настоящего судебного акта, суд апелляционной инстанции решил, что они не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2021 по делу N А07-9040/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волга Групп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева