Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 декабря 2024 г. N Ф09-6943/06 по делу N А50-43610/2005

Екатеринбург

05 декабря 2024 г.

Дело N А50-43610/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, кассационные жалобы Прокуратуры Пермского края и Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Пермскому краю на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу N А50-43610/2005 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие представители:

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) - Гребенкина Г.В. (доверенность от 24.09.2024), Межевикина К.Е. (доверенность от 24.09.2024);

Прокуратуры Пермского края (далее - Прокуратура) - Соромотина К.А. (доверенность от 01.10.2024).

конкурсного управляющего Федеральным государственным унитарным предприятием "Машиностроительный завод имени Ф.Э. Дзержинского" (далее - должник, предприятие "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского") Шляпина Льва Александровича (далее - конкурсный управляющий) - Зуйкин И.С. (доверенность от 01.01.2024).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2010 предприятие "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.10.2020 конкурсным управляющим должником утвержден Шляпин Л.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 15.05.2023, установлен размер вознаграждения конкурсному управляющему в фиксированной части с 28.11.2022 в сумме 450 000 руб. ежемесячно.

Уполномоченный орган 24.05.2023 обратился с заявлением о снижении фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего, установлении размера ежемесячного фиксированного вознаграждения конкурсного управляющего в сумме 30 000 руб. с даты подписания акта приема-передачи имущества должника к договору купли-продажи с победителем торгов.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.06.2024 установлен размер вознаграждения конкурсному управляющему в сумме 30 000 руб. ежемесячно с 17.01.2024 за счет имущества должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 определение суда первой инстанции изменено, размер вознаграждения конкурсному управляющему уменьшен до 150 000 руб. в месяц на будущее время со дня вынесения данного постановления.

Не согласившись с указанным постановлением, Прокуратура и уполномоченный орган обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемое постановление отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Прокуратура находит несостоятельным вывод суда апелляционной инстанции о том, что вознаграждение в сумме 30 000 руб. не покрывает затраты на страхование ответственности конкурсного управляющего. Ссылаясь на судебную практику, Прокуратура указывает, что несение управляющим расходов на уплату обязательных платежей и дополнительное страхование не свидетельствует о наличии оснований для увеличения вознаграждения. Уполномоченный орган также отмечает, что оснований для установления повышенного размера вознаграждения не имеется, поскольку обстоятельства, подтверждающие особую сложность мероприятий в рамках дела о банкротстве должника, отпали, имущественный комплекс передан покупателю. По мнению Прокуратуры, отсутствие индексации фиксированного вознаграждения арбитражного управляющего не означает автоматического произвольного увеличения такого вознаграждения за счет конкурсной массы должника.

В обоснование доводов кассационной жалобы уполномоченный орган ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам. По мнению уполномоченного органа, выводы суда апелляционной инстанции о сохранении конкурсным управляющим рабочих мест на предприятии "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского" и трудоустройстве на нем в настоящее время работников являются ошибочным, поскольку указанные работники были приняты на работу на условиях совмещения в связи с технической необходимостью передать документацию должника, при этом покупатель имущественного комплекса в полном объеме возмещает расходы на содержание сотрудников. Формальное наличие в штате должника сотрудников не требует какого-либо управления и повышенной ответственности конкурсного управляющего, в связи с чем установление повышенного размера вознаграждения по данному мотиву уполномоченный орган считает необоснованным. Уполномоченный орган также не согласен с тем, что должник продолжает оставаться собственником имущества, задействованного при выполнении контрактов. Вопреки выводам суда апелляционной инстанции, расходы, относящиеся к профессиональным издержкам арбитражного управляющего, не должны возмещаться за счет конкурсной массы должника, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции о том, что фиксированное вознаграждение в размере 30 000 руб., не покрывает затрат конкурсного управляющего по договору страхования его ответственности, не имеет значения для разрешения вопроса о размере фиксированного вознаграждения. По мнению уполномоченного органа, повышенное вознаграждение после передачи имущественного комплекса и обязательств по выполнению контрактов является чрезмерным и подлежит снижению.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационные жалобы просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании представители уполномоченного органа и Прокуратуры поддержали доводы кассационных жалоб друг друга.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Шляпин Л.А. осуществляет полномочия конкурсного управляющего предприятием "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского" с 29.09.2020.

В период процедуры банкротства предприятия "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского" размер вознаграждения конкурсного управляющего неоднократно пересматривался.

Так, определением Арбитражного суда Пермского края от 18.06.2019 размер вознаграждения увеличен до 150 000 руб. ежемесячно.

Определением арбитражного суда от 19.12.2022 размер вознаграждения конкурсному управляющему установлен с 28.11.2022 в сумме 450 000 руб. ежемесячно.

Ссылаясь на то, что с даты передачи имущественного комплекса должника (17.01.2024) проводимые в рамках данного дела о банкротстве мероприятия перестали носить неординарный характер, необходимость в установлении повышенного размера вознаграждения отпала, уполномоченный орган обратился с заявлением о снижении фиксированной суммы вознаграждения до 30 000 руб.

Удовлетворяя требования уполномоченного органа и снижая размер вознаграждения до 30 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что мероприятия, которые осталось завершить в процедуре банкротства должника, не выходят за рамки обычного производства в аналогичной процедуре, а сохранение за должником статуса предприятия и расходы управляющего (страхование, налог) не могут служить основанием для сохранения повышенного вознаграждения.

Изменяя определение суда первой инстанции и уменьшая размер вознаграждения до 150 000 руб., суд апелляционной инстанции исходил из того, что до момента передачи прав и обязанностей покупателю имущественного комплекса должника продолжает исполнять свои обязательства, у него на хранении остается значительный объем документации, а мероприятия, как проведенные, так и планируемые, свидетельствуют о наличии оснований для сохранения повышенного размера вознаграждения. При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение, которое выплачивается за счет средств должника, если иное не предусмотрено названным законом.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов; размер фиксированной суммы вознаграждения для конкурсного управляющего составляет 30 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 5 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, на основании решения собрания кредиторов или мотивированного ходатайства лиц, участвующих в деле о банкротстве, вправе увеличить фиксированную сумму вознаграждения, выплачиваемого арбитражному управляющему, в зависимости от объема и сложности выполняемой им работы.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве", если впоследствии объем и сложность выполняемой арбитражным управляющим работы существенно уменьшатся, суд применительно к пункту 5 статьи 20.6 Закона о банкротстве на основании решения собрания кредиторов или мотивированного ходатайства лиц, участвующих в деле о банкротстве, вправе уменьшить на будущее размер фиксированной суммы вознаграждения, но не менее чем до суммы, указанной в пункте 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приводимые сторонами доводы и возражения, установив, что должник относится к особой категории должников, учитывая, что должник в процедуре банкротства не прекращает хозяйственную деятельность, является исполнителем государственного заказа, до настоящего времени в распоряжении должника остается значительный объем информации, в связи с чем, конкурсному управляющему также следует соблюдать установленный режим охраны сведений в процессе исполнения своих обязанностей, а также принимая во внимание, что выполняемая конкурсным управляющим работа не относится к обычной деятельности конкурсного управляющего, что свидетельствует о повышенной ее сложности в сравнении с исполнением обязанностей конкурсного управляющего обычной организации-банкрота, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что обстоятельства, установленные определением от 19.12.2022 и послужившие основанием для установления повышенного вознаграждения, в полной мере не отпали, а установление вознаграждения в сумме 30 000 руб. с учетом расходов конкурсного управляющего (налог, страхование) фактически лишает его какой-либо оплаты за труд в процедуре банкротства должника, в связи с чем снизил размер фиксированного вознаграждения управляющего до 150 000 руб.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из всей совокупности фактических обстоятельств по делу, оценил вклад конкурсного управляющего в сохранение предприятия должника как действующей единицы, продолжение выполнения им значимой деятельности в текущих условиях, снижение размера кредиторской задолженности примерно на 2 млрд руб., учел неординарный характер процедуры банкротства должника.

Отклоняя доводы уполномоченного органа и Прокуратуры о том, что в настоящее время имущественный комплекс предприятия "Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского" продан на торгах, суд апелляционной инстанции правильно исходил из следующего.

Действительно, 18.03.2023 по результатам публичных торгов между должником (продавец) и победителем торгов заключен договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, а 17.01.2024 конкурсным управляющим подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи, по которому переданы внеоборотные и оборотные активы должника.

Между тем имущественный комплекс должника включает в себя не только имущество, но и права и обязанности по контрактам, выполняемым должником к моменту передачи имущества.

В данном случае судами установлено и материалами дела подтверждается, что права переданы не по всем контрактам. Суды также установили, что на предприятии продолжают трудовую деятельность рабочие основных производственных подразделений. До настоящего времени должник продолжает хозяйственную деятельность не по инициативе конкурсного управляющего либо кредиторов, а в связи с объективной необходимостью, поскольку до момента оформления победителем торгов всех необходимых соглашений о передаче прав и обязанностей, получении лицензий и трудоустройства сотрудников предприятие "Завод им Ф.Э. Дзержинского" обязано продолжать деятельность.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание уже достигнутый положительный эффект деятельности управляющего. В частности, за счет мероприятий конкурсного производства и по результатам рассмотрения заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок, взыскания убытков, взыскания задолженности, должником получены права требования на сумму свыше 216 млн руб., что требует от конкурсного управляющего организации мероприятий по их взысканию. Кроме того, в настоящее время не завершено рассмотрение обособленных споров в рамках данного дела о банкротстве.

Все названные обстоятельства оценены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и учтены при определении размера фиксированного вознаграждения. Доводы уполномоченного органа и Прокуратуры сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой деятельности должника, а потому не могут являться основанием для отмены обжалуемого постановления и подлежат отклонению.

Более того, в рамках обособленного спора о переходе к рассмотрению дела о банкротстве должника по общим правилам и уполномоченный орган, и прокуратура, напротив, ссылались именно на сохранение за должником особого статуса.

При таких обстоятельствах приводимые подателями кассационных жалобы доводы относительно отсутствия сложности процедуры банкротства должника подлежат отклонению.

Доводы подателей кассационных жалоб о том, что расходы арбитражного управляющего, которые он несет в процедуре (например, на страхование своей ответственности), а также отсутствие индексации предусмотренного Законом о банкротстве фиксированного вознаграждения не являются основанием для установления повышенного вознаграждения арбитражного управляющего в процедурах банкротства, судом округа рассмотрены и отклонены.

Действительно, ни отсутствие индексации, ни размер расходов на страхование сами по себе не могут служить основанием для установления повышенного размера фиксированного вознаграждения.

Между тем, названные обстоятельства были указаны судом апелляционной инстанции в совокупности с иными обстоятельствами, безусловно подтверждающими неординарный характер процедуры банкротства должника, значительный вклад конкурсного управляющего. Решающим фактором для снижения размера вознаграждения лишь до 150, а не до 30 тыс. руб. послужили не внешние обстоятельства (индексация, страхование, налог и т. д.), а результат, достигнутый действиями конкурсного, его вовлеченность в надлежащее исполнение мероприятий, необходимых для продолжения стратегически важной деятельности должника.

Доводы кассационных жалоб отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу N А50-43610/2005 Арбитражного суда Пермского края подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу N А50-43610/2005 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы Прокуратуры Пермского края, Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Пермскому краю - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

О.Э. Шавейникова Ю.А. Оденцова