|
03 апреля 2025 г.
|
Дело N А07-9566/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Павловой Е. А.,
судей Шершон Н. В., Плетневой В. В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ждановой Д.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом публичного акционерного общества "Роскомснаббанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2024 по делу N А07-9566/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие путем использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседании) представитель Галлямовой Ирины Евгеньевны - Киркин А.С. (паспорт, доверенность от 12.05.2023 N 02АА6426015);
Представитель конкурсного управляющего имуществом публичного акционерного общества "Роскомснаббанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Валеева Л.С., заявившая ходатайство об участии в судебном заседании путем использования сервиса веб-конференции, не подключилась к онлайн-заседанию по причинам, не зависящим от суда.
Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео - и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, при повторном переподключении к онлайн-заседанию корректное подключение представителем конкурсного управляющего имуществом публичного акционерного общества "Роскомснаббанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Валеевой Л.С. не обеспечено (суд, предложив представителю осуществить подключение повторно, так и не видел и не слышал данного представителя, технические неполадки со стороны данного представителя устранены не были), посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие данного представителя, сохранив возможность подключения в ходе всего судебного заседания, которой представителя кассатора так и не воспользовался.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2019 по заявлению Центрального банка Российской Федерации возбуждено производство по делу о признании публичного акционерного общества "Роскомснаббанк" (далее - общество "Роскомснаббанк", Банк, должник) банкротом.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2021 общества "Роскомснаббанк" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего должника возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - корпорация "АСВ").
Конкурсный управляющий общества "Роскомснаббанк" обратился в суд с заявлением об изменении очередности удовлетворения требования Галлямовой И.Е. в размере 20 370 912 руб., включенного в реестр требований кредиторов должника, исключении данного требования из состава третьей очереди соответствующего реестра и установлении очередности его удовлетворения как предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе Корпорация "АСВ" просит обжалуемые судебные акты отменить, изменить очередность удовлетворения требования Галлямовой И. Е., включенного в реестр требований кредиторов общества "Роскомснаббанк" в сумме 20 370 912 руб.; исключить требования Галлямовой И.Е. в размере 20 370 912 руб. из состава требований третьей очереди реестра требований кредиторов; установить требование Галлямовой И.Е. в размере 20 370 912 руб. как требование, подлежащее удовлетворению, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов об отсутствии признаков компенсационного финансирования с учетом аффилированности Галямовой И. Е. не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами. Кроме того, кассатор также полагает, что срок обращения с заявлением об исключении данного требования из реестра не пропущен, считает, что положения статьи 189.85 Закона о банкротстве в данном случае не подлежат применению, суды должны были руководствоваться положениями статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); полагает, что срок мог начать течь только после вынесения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023, которым установлены основания для привлечения Галямова Ф. Ф. к ответственности по обязательствам должника.
В отзыве Галлямова И.Е. выражает несогласие с доводами, изложенными в кассационной жалобе.
Судом округа проверена законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке их реестра требований кредиторов общества "Роскомснаббанк" от 06.10.2022 конкурсным управляющим в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включены требования Галлямовой И.Е. об уплате задолженности в размере 20 370 912 руб.
Данное требование представляет собой остаток по банковскому вкладу, открытому на основании договора от 20.12.2018 N 183-18, сформировавшемуся в результате перечисления собственных денежных средств с расчетного счета Галлямовой И.Е. N 40802810900000003038 - 20.12.2018 в сумме 19 000 000 руб. и 28.02.2019 в сумме 6 500 000 руб.
Ссылаясь на заинтересованность (аффилированность) Галлямовой И.Е. по отношению к обществу "Роскомснаббанк", на ее участие в подконтрольном движении денежных средств, в том числе, с признаками компенсационного финансирования деятельности банка, в составе одной группы аффилированных лиц, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о понижении очередности удовлетворения требований данного кредитора до очередности после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 8 статьи 63 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались положениями статей 65, 71 и 223 АПК РФ, статей 189.85, 189.87 Закона о банкротстве, правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), и исходили из отсутствия ставших известными конкурсному управляющему обстоятельств, свидетельствующих о необоснованном включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника и пропуска конкурсным управляющим срока на обращение в суд с соответствующим заявлением.
В рассматриваемом случае, заявляя о субординировании требований Галлямовой И. Е., конкурсный управляющий сослался на аффилированность кредитора по отношению к должнику и предоставление ею компенсационного финансирования банку в период имущественного кризиса.
Субординация требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц предполагает изменение очередности удовлетворения требований таких лиц путем их понижения относительно требований иных независимых кредиторов.
Правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица обобщены в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).
При этом в пункте 2 Обзора указано, что понижение очередности требований контролирующего должника и аффилированного с ним лица не может быть произведено по формальному отнесению данных лиц к числу аффилированных.
В соответствии с пунктом 3 Обзора основанием для субординации требований таких лиц является предоставление компенсационного финансирования должнику в период имущественного кризиса, то есть в момент, когда установлено наличие любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.
Формы представления компенсационного финансирования, опосредующие отношения экономического кредита могут быть различны, под финансированием также понимается отсрочка, рассрочка платежа должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. (пункт 3.3 Обзора), отказ от принятия мер к истребованию задолженности (пункт 3.2Обзора), выдача поручительства, залога или иного обеспечения (пункт 6.1 Обзора), приобретение требования контролирующим лицом у независимого кредитора (пункт 6.2 Обзора), погашение долга подконтрольного лица перед независимым кредитором (пункт 6.3 Обзора).
Обзор концентрируется на отношениях экономического кредита, возникших в ситуации имущественного кризиса общества, требования подлежат субординации в том случае, если фактически воля кредитора была направлена на поддержание имущественного состояния должника, то есть стремление избежать его банкротства.
Суды установили, что в данном случае наличие оснований для субординации требований Галлямовой И. Е. материалами дела не подтверждается.
Исследовав представленные доказательства и оценив их с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суды отметили, что аффилированность Галлямовой И.Е. по отношению к должнику, установленная через существование до 17.12.2018 её брачных отношений с Галлямовым Ф.Ф., являвшимся председателем Правления банка, не оспаривается.
Остаток денежных средств в названном размере на счете, открытом Галлямовой И.Е. на основании договора банковского депозита от 20.12.2018 N 183-18, сформировался вследствие перечисления денежных средств с расчетного счета данного лица, открытого в обществе "Роскомснаббанк" задолго до отзыва его лицензии, двумя платежами в декабре 2018 года и в феврале 2019 года на сумму 19 000 000 руб. и 6 500 000 руб. соответственно.
При этом сумма 19 000 000 руб. сформировалась на счете в результате перечислений обществом "Роскомснаббанк" в период с 13.12.2018 по 17.12.2018 арендной платы за декабрь 2018 года по заключенным с Галлямовой Е.И. договорам аренды имущества от 24.03.2011, 01.01.2012, 27.10.2013, 01.01.2014, 19.03.2015, за счет выплаты процентов по вкладу по договору от 26.11.2018 N 156-18 и в результате досрочного возврата депозита по договору банковского депозита от 26.11.2018 N 156-18; а сумма 6 500 000 руб. сформировалась на счете в результате поступлений в период с 30.01.2019 по 21.02.2019 от общества "Роскомснаббанк" арендных платежей за январь и февраль 2019 года по договорам от 01.01.2014, 09.12.2015, 19.03.2015, 24.03.2011, 09.06.2008, 09.12.2015, 01.01.2012, 27.10.2013, 20.08.2006 и в результате платежей, совершенных индивидуальным предпринимателем Ермолаевой Татьяной Николаевной в качестве оплаты по соглашениям о расторжении договоров аренды.
Приняв во внимание приведенные обстоятельства, суды заключили, что задолженность по вкладу в сумме 20 370 912 руб. сформировалась преимущественно за счет перевода Галлямовой И.Е. со своего счета предварительно поступивших на него платежей по договорам аренды, заключенным с Банком, при этом соответствующие арендные правоотношения существовали между сторонами длительное время, на протяжении нескольких лет и названные перечисления, сформировавшие затем остаток по депозитному счету, производились в текущем режиме, за месяц пользования имуществом, соответствующий месяцу совершения платежа; длительного не востребования Галлямовой И.Е. от банка арендной платы не усматривается.
Кроме того, суды отметили, что реальность соответствующих правоотношений банка и Галлямовой И.Е. как гражданско-правовых отношений между арендодателем и арендатором подтверждена ранее в рамках рассмотрения иного спора в данном деле о банкротстве, а именно определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.10.2021, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника - банковских операций по перечислению на расчетный счет индивидуального предпринимателя Галлямова И.Е., открытый в обществе "Роскомснаббанк", за период с 25.03.2016 по 06.03.2019 по семи договорам аренды нежилых помещений от 09.06.2008 N 02, от 24.03.2011 N 01, от 01.01.2012, от 27.10.2013, от 01.01.2014, от 19.03.2015, от 09.12.2015 денежных средств в качестве арендной платы в общей сумме 157 339 240 руб. 80 коп. и применении последствий недействительности данных сделок.
В частности судами установлено, что арендные платежи, совершенные обществом "Роскомснаббанк" в пользу Галлямовой И.Е., в том числе за 6 и за 1 месяц до утверждения временной администрации Банка, не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности должника и Галлямовой И.Е.
Суд апелляционной инстанции отметил, что само по себе размещение Галлямовой И.Е. суммы полученной от общества "Роскомснаббанк" арендной платы за декабрь 2018, январь и февраль 2019 года на депозитному счете, открытом в том же банке чуть менее, чем за три месяца до отзыва у него лицензии, не является в рассматриваемом случае достаточным свидетельством того, что такие действия следует квалифицировать как предоставление компенсационного финансирования должнику, так как деятельность по открытию и ведению вкладов (депозитов) относилась к основному виду деятельности общества "Роскомснаббанк" и пользование таким банковским продуктом кредитной организации, в том числе аффилированными по отношению к нему лицами не запрещено действующим законодательством.
Кроме того, суды, приняв во внимание, что на тот же депозитный счет, на котором сформировался долг, включенный на сегодняшний день в реестр требований кредиторов должника, в тот же период Галлямова И.Е. перечисляла и иные средства, полученные на расчетный счет от стороннего арендатора её имущества, заключили, что кредитор использовала банковский депозит счет (вклад) по его обычному назначению для целей рядового клиента банка, а именно размещения на нем денежных средств с целью их сохранения и получения доходов (процентов по вкладу), начисляемых исходя из остатка на таком счете.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что об отсутствии изначального намерения предоставить банку компенсационное финансирование путем размещения своих денежных средств
