Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 декабря 2011 г. N Ф06-11460/11 по делу N А72-2496/2009

г. Казань

27 декабря 2011 г.

Дело N А72-2496/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

при участии:

кредитора Суркова А.Н., лично, паспорт,

при участии представителей:

конкурсного управляющего Сульдина В.В. - Романова В.В., доверенность от 01.12.2011,

общества с ограниченной ответственностью "Деревянный город" - Наргова Д.В., доверенность от 21.12.2011,

кредитора Кулишова Н.А. - Исайчик Л.В., доверенность от 24.08.2011,

от кредитора Ворониной М.А. - Исайчик Л.В., доверенность от 16.08.2011,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деревянный город", Самарская область, г. Сызрань,

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.08.2011 (судья Рождествина Г.Б.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А72-2496/2009

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Красный пахарь" о признании сделок от 18.01.2011, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Деревянный город" недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Красный пахарь",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2009 общество с ограниченной ответственностью "Красный пахарь" (далее - ООО "Красный пахарь", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.01.2010 конкурсным управляющим ООО "Красный пахарь" утвержден Огородов Е.С.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.06.2011 арбитражный управляющий Огородов Е.С. освобожден судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Красный пахарь".

Арбитражный управляющего ООО "Красный пахарь" Огородов Е.С. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества ООО "Красный пахарь" и договора купли-продажи оборудования ООО "Красный пахарь" от 18.01.2011, заключенных с ООО "Деревянный город", недействительными.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.07.2011 конкурсным управляющим ООО "Красный пахарь" утверждена Батаева Н.П.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.08.2011 заявление удовлетворено и применены последствия недействительности сделок, суд обязал ООО "Деревянный город" возвратить ООО "Красный пахарь" недвижимое имущество (спиртовой завод общей площадью 2805,15 кв. м, кадастровый номер 73:06:051001:41:0022950000, адрес: Ульяновская область, Кузоватовский район, с. Матюнино, и земельный участок под спиртовым заводом площадью 26 100 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Кузоватовский район, сельскохозяйственный производственный кооператив "Лесоматюнинский" вблизи северной части с. Лесное Матюнино, кадастровый номер 73:06:0511001:41), оборудование, приобретенные по договорам от 18.01.2011. В пользу ООО "Деревянный город" с ООО "Красный пахарь" взыскано 510 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.08.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Деревянный город" ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Из материалов дела судебными инстанциями установлено, что между ООО "Красный пахарь" в лице конкурсного управляющего Огородова Е.С. (продавец) и ООО "Деревянный город" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2011, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество: спиртовой завод общей площадью 2805,15 кв. м, кадастровый номер 73:06:051001:41:0022950000, адрес: Ульяновская область, Кузоватовский район, с. Матюнино, и земельный участок под спиртовым заводом площадью 26 100 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Кузоватовский район, сельскохозяйственный производственный кооператив "Лесоматюнинский" вблизи северной части с. Лесное Матюнино, кадастровый номер 73:06:0511001:41, стоимостью 420 000 руб.

В то же день теми же сторонами заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить различное оборудование спиртового завода в количестве 42 наименований стоимостью 90 000 руб.

Продажа вышеуказанного имущества осуществлена путем публичного предложения на основании решения собрания кредиторов от 17.12.2010.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.05.2011, вступившим в законную силу, действия конкурсного управляющего ООО "Красный пахарь" о заключении договоров купли-продажи от 18.01.2011 признаны незаконными.

31.05.2011 собрание кредиторов ООО "Красный пахарь" приняло решение обязать конкурсного управляющего Огородова Е.С. в четырнадцатидневный срок со дня проведения собрания кредиторов обратиться в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества и договора купли-продажи оборудования должника от 18.01.2011 недействительными.

Из материалов дела следует, что 05.04.2010 собранием кредиторов ООО "Красный пахарь" утверждено Положение о порядке, условиях и сроках проведения аукциона (торгов) по продаже имущества должника - ООО "Красный пахарь", пунктами 41, 42 которого установлено, что в случае признания первых торгов по продаже имущества несостоявшимися, проводятся повторные торги, которые проводятся в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Начальная цена продажи предприятия на повторных торгах устанавливается на 10% ниже начальной цены продажи предприятия, установленной в соответствии Законом о банкротстве на первоначальных торгах.

В случае если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения в соответствии с Законом о банкротстве. Нижняя граница цены (цена отсечения) при продаже имущества посредством публичного предложения определяется в размере 20% от оценочной стоимости имущества, определенной независимым оценщиком для целей реализации имуществам на первых торгах.

Поскольку первые, повторные торги по продаже имущества должника и торги посредством публичного предложения были признаны несостоявшимися, имущество должника было реализовано путем публичного предложения.

Исходя из положений статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве судебные инстанции пришли к выводу, что после признания первых и повторных торгов не состоявшимися минимальная цена продажи недвижимого имущества при публичном предложении не должна была быть менее величины, установленной в Положении о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника (не ниже 20% от начальной продажной цены).

Однако судебными инстанциями из материалов дела установлено, что цена предложения имущества должника на повторных торгах была определена в размере 1 663 480 руб., оборудования - 344 026,80 руб. При этом собрание кредиторов не принимало решений об уменьшении начальной продажной цены имущества должника при его реализации путем публичного предложения.

Кроме того, в соответствии с Положением о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника фактическая продажа имущества посредством публичного предложения осуществлена по цене в несколько раз меньше нижней границы цены (цена отсечения), которая определена в размере 20% от оценочной стоимости имущества, что составляет более двух миллионов рублей.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что имущество должника было реализовано конкурсным управляющим путем публичного предложения по цене значительно ниже, установленной начальной продажной цены в Положении о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника, утвержденном собранием кредиторов должника, а также ниже нижней границы цены, определенной для публичной продажи.

Кроме того, при рассмотрении спора о признании решений собрания кредиторов от 17.12.2010 недействительными суд сослался на обстоятельство отсутствия кворума.

В свою очередь в рамках данного дела было установлено, что конкурсный управляющий Огородов Е.С., будучи осведомленным об отсутствии кворума, изготовил протокол собрания и осуществил продажу имущества должника на основании заведомо незаконных решений фактически не состоявшегося собрания кредиторов должника.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу, что реализация имущества должника с нарушением требований статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве влечет недействительность соответствующих сделок.

Таким образом, оценив материалы и обстоятельства дела, руководствуясь нормами действующего законодательства, судебные инстанции правомерно в соответствии со статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали оспариваемые сделки недействительными и применили двустороннюю реституцию.

Доводы о прекращении полномочий Огородова Е.С. как конкурсного управляющего должника и невозможности подачи заявления об оспаривании сделок, обоснованно не приняты во внимание судебными инстанциями, поскольку данное заявление было подано во исполнение решения собрания кредиторов должника и поддержано настоящим конкурсным управляющим ООО "Красный пахарь" Батаевой Н.П.

Более того, согласно пункту 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

При вынесении обжалуемых судебных актов судебные инстанции всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.08.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 по делу N А72-2496/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев