Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 декабря 2014 г. N Ф06-16785/13 по делу N А65-19744/2012

г. Казань

02 декабря 2014 г.

Дело N А65-19744/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО "Нурлатская нефтяная компания" Сафина Ф.М.,

при участии представителей:

ЗАО "Управление механизации строительства" - Музипова Р.Г., доверенность от 23.07.2014,

ООО "Научно-инвестиционный центр "Энергия" - Сабитова Т.И., доверенность от 21.07.2014

ЗАО "Центр-Капитал" - Забирова Ф.Х., доверенность от 24.07.2014,

ЗАО "НАФТА-ЛИЗИНГ" - Кирюхина О.Ю., доверенность от 09.09.2013,

Зарипова Р.Р. - Молоствова В.И., доверенность от 16.05.2014,

представитель собрания кредиторов ООО "Нурлатская нефтяная компания" - Ларягин В.В.,

ЗАО "Инвестиционная компания "Прогресс-Инвест" - Ларягина В.В., доверенность от 25.07.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "НАФТА-ЛИЗИНГ"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2014 (судья Гильфанова Р.Р.)

по делу N А65-19744/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" Сафина Ф.М. об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2013 общество с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" (далее - ООО "ННК", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сафин Фадбир Магусович, назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства или вопроса о продлении срока конкурсного производства в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2014 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 23.09.2014; назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства или вопроса о продлении срока конкурсного производства в отношении должника на 17.09.2014.

30 июля 2014 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Нурлатская нефтяная компания" Сафина Ф.М. об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2014 утверждено мировое соглашение от 2507.2014 в следующей редакции: "Общество с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" (ОГРН 1091644002670, ИНН 1644056251, юр. адрес: 423024, Республика Татарстан, Нурлатский район, село Мамыково, ул. Тельмана, 35), именуемое в дальнейшем "должник", в лице конкурсного управляющего Сафина Фадбира Магусовича (ИНН 165901477871), действующего на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2013 по делу N А65-19744/2012, собрание кредиторов в составе:

1. ООО "Транспортная логистика"8 А65-19744/2012

2. ОАО "Татнефтепром-Зюзеевнефть"

3. Зарипов Рустем Ралифович

4. ЗАО "Сириус"

5. ЗАО "Инвестиционная компания "Прогресс-Инвест"

6. ЗАО "Управление механизации строительства"

7. ЗАО "Нафта-Лизинг",

включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов о принятии решения о заключении мирового соглашения, являющихся сторонами по делу N А65-19744/2012, находящемуся в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан, именуемые в дальнейшем "конкурсные кредиторы", в лице представителя собрания кредиторов Ларягина Валерия Владимировича, действующего на основании протокола собрания кредиторов от 15.02.2013 г. и закрытое акционерное общество "Центр-Капитал" (ОГРН 1121690084890, ИНН 1655257351, юридический адрес: 420111, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Лево-Булачная, д. 24, пом. N 1006), именуемое в дальнейшем "третье лицо", в лице Забировой Фариды Халитовны, действующей на основании доверенности от "24" июля 2014 года, действуя в рамках ст. 150, 154 Федерального закона от 26 октября 2002 года N127 "О несостоятельности (банкротстве)" договорились заключить мировое соглашение о нижеследующем

1. ОБЩИЕ УСЛОВИЯ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

1.1. Стороны мирового соглашения договорились о том, что требования конкурсных кредиторов подлежат удовлетворению в порядке и на условиях, установленных настоящим мировым соглашением.

1.2. Кредиторы, требования которых не были включены в реестр требований кредиторов, кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, без учета условий мирового соглашения, в общем порядке.

2. РАЗМЕР ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ И СВЕДЕНИЯ ОБ ИМУЩЕСТВЕ ДОЛЖНИКА

2.1. Стороны подтверждают, что

2.1.1. задолженность перед кредиторами первой очереди - отсутствует.

2.1.2. задолженность перед кредиторами второй очереди - отсутствует.

2.1.3. Размер задолженности перед кредиторами третьей очереди на дату проведения собрания кредиторов о заключении мирового соглашения составляет 149 018 226,43 (Сто сорок девять миллионов восемнадцать тысяч двести двадцать шесть) рублей 43 копейки.

3. ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ДОЛЖНИКОМ

3.1. Задолженность перед конкурсными кредиторами погашается третьим лицом за должника в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим разделом.

3.2. С целью восстановления платежеспособности должника, сохранения его как самостоятельного хозяйствующего субъекта, конкурсные кредиторы должника выражают согласие на предоставление скидки в размере 50 % от суммы основного долга на дату проведения собрания кредиторов о заключении мирового соглашения.

3.3. С учетом скидки с суммы основного долга, размер задолженности, подлежащей погашению перед конкурсными кредиторами третьим лицом, составляет 78 136 421,24 (семьдесят восемь миллионов сто тридцать шесть тысяч четыреста двадцать один) рубль, 24 копейки, которые распределяются между конкурсными кредиторами.

3.4. Конкурсные кредиторы подтверждают, что:

- согласны с суммами выплат, установленными в разделе 3 настоящего мирового соглашения;

- не будут требовать каких-либо иных выплат, не предусмотренных настоящим мировым соглашением.

3.5. Настоящим мировым соглашением конкурсные кредиторы отказываются от всех требований по уплате неустоек (штрафов, пеней), процентов и иных имущественных и финансовых санкций, за исключением установленных судом и включенных в реестр кредиторов, а также предусмотренных условиями настоящего мирового соглашения. конкурсные кредиторы освобождают должника от обязательств по уплате процентов, предусмотренных пунктом 2.1. статьи 126 и абзацем 1 пункта 2 статьи 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

3.6. В соответствии со ст. 137 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" задолженность перед конкурсными кредиторами погашается третьим лицом за должника в следующем порядке: сначала погашается основной долг, затем финансовые санкции (штрафы, пени).

3.7. Задолженность перед конкурсными кредиторами погашается третьим лицом за должника в сроки согласно графику платежей.

Третье лицо приступает к исполнению условий мирового соглашения и погашению задолженности перед конкурсными кредиторами с даты утверждения мирового соглашения (п. 5 ст. 159 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

3.8. Обязательства должника перед каждым конкурсным кредитором считаются прекращенными с момента выплаты сумм по графику платежей (п. 3.7. настоящего мирового соглашения) в полном объеме.

3.9. Погашение задолженности осуществляется путем перечисления платежей, указанных в таблице п. 3.7., на расчетный счет каждого из конкурсных кредиторов. Порядок предоставления конкурсными кредиторами сведений о расчетных счетах, а также порядок совершения платежей в отсутствие этих сведений, регламентированы разделом 4 настоящего мирового соглашения.

3.10. Сроки исполнения денежных обязательств по настоящему мировому соглашению исчисляются по правилам главы 11 Гражданского кодекса РФ. Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

3.11. Задолженность перед конкурсными кредиторами погашается денежными средствами.

3.12. Моментом исполнения обязательств по перечислению денежных средств конкурсным кредиторам является день списания денежных средств с расчетного счета третьего лица.

4. УСЛОВИЯ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ

4.1. Конкурсные кредиторы в течение месяца после утверждения настоящего мирового соглашения в Арбитражном Суде Республики Татарстан обязаны направить третьему лицу письменное уведомление о платежных реквизитах для перечисления средств в счет погашения задолженности должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями мирового соглашения. В противном случае, третье лицо вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов конкурсного кредитора, имеющихся у должника на момент заключения мирового соглашения. В данном случае обязательства должника и третьего лица считаются надлежащим образом исполненными в размере перечисленных денежных средств.

В случае, если третье лицо не располагает платежными реквизитами конкурсного кредитора на момент заключения мирового соглашения, и конкурсный кредитор не представит третьему лицу платежные реквизиты в установленный срок, третье лицо не несет ответственности за задержку в перечислении средств конкурсному кредитору, и такая задержка не может рассматриваться конкурсным кредитором как неисполнение третьим лицом условий мирового соглашений в отношении требований данного конкурсного кредитора.

4.2. Конкурсные кредиторы обязаны своевременно письменно информировать третье лицо об изменении платежных реквизитов для перечисления средств в счет погашения задолженности должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями мирового соглашения. Если третье лицо не будет письменно проинформировано об изменениях платежных реквизитов, оно вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов, представленных конкурсным кредитором в соответствии с пунктом 4.1 мирового соглашения. В данном случае обязательства третьего лица и должника считаются надлежащим образом исполненными в размере перечисленных денежных средств.

4.3. В случае перемены лиц в обязательстве (уступки права требования конкурсного кредитора к должнику иным лицам) конкурсный кредитор, уступивший требование, обязан письменно уведомить об этом должника и третье лицо. Если должник и третье лицо не будут письменно уведомлены о состоявшемся переходе прав конкурсного кредитора другому лицу, исполнение третьим лицом за должника обязательств конкурсному кредитору, уступившему требование, признается исполнением надлежащему конкурсному кредитору.

4.4. Кредитор, принявший требование, обязан представить третьему лицу платежные реквизиты для перечисления средств в счет погашения задолженности должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями мирового соглашения. В случае если кредитор, принявший требование, не представит третьему лицу платежные реквизиты, третье лицо не несет ответственности за задержку в перечислении средств кредитору, принявшему требование, и такая задержка не может рассматриваться кредитором, принявшим требование, как неисполнение третьим лицом условий мирового соглашения в отношении требования данного кредитора.

4.5. Третье лицо имеет право досрочного внесения платежей, предусмотренных графиком (п.3.7. настоящего мирового соглашения). Согласие кредиторов (как в отдельности, так и совместного) на досрочное погашение задолженности в соответствии с условиями настоящего соглашения не требуется. Третье лицо вправе уведомить кредиторов о планируемом досрочном погашении за 30 дней до перечисления денежных средств.

4.6. Существенным нарушением условий настоящего мирового соглашения является просрочка Третьим лицом внесения платежей более чем на три месяца.

5. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ВСТРЕЧНОГО ИСПОЛНЕНИЯ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

5.1. ООО "Нурлатская нефтяная компания" - должник, в качестве встречного исполнения по настоящему мировому соглашению, обязуется передать в собственность третьего лица часть принадлежащего должнику имущества, а именно: 100 % акций предприятия ОАО "ННК" (ИНН 1632014747, ОГРН 1131677002093).

5.2. Указанные акции принадлежат должнику на праве собственности, что подтверждается отчетом об итогах выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества "ННК" зарегистрированного межрегиональным управлением Службы банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (г.Казань) 03 декабря 2013 г., государственный регистрационный N 1-01-57409-D (сведения о регистрации выпуска ценных бумаг).

.3. Должник обязуется передать третьему лицу все права на указанное в пункте 5.1. настоящего мирового соглашения имущество в течение 5 (пяти) дней с даты утверждения Арбитражным Судом Республики Татарстан настоящего мирового соглашения.

Должник обязуется в указанный выше срок совершить все действия, необходимые для регистрации перехода прав на акции в реестре акционеров ОАО "ННК", а именно:

- подготовить и предъявить держателю реестра акционеров ОАО "ННК" распоряжение о передаче ценных бумаг (передаточное распоряжение), подготовленное в соответствии с требованиями действующего законодательства, предъявляемыми к данному документу, а также иные документы, необходимые для внесения записи о переходе прав на акции в реестр акционеров ОАО "ННК";

5.4. Должник гарантирует, что передаваемое третьему лицу имущество на момент подписания мирового соглашения не является предметом залога, не отчуждено иным лицам, и не будет отчуждено или обременено никаким образом до передачи акций третьему лицу. должник также гарантирует, что передаваемое третьему лицу имущество не находится в споре.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех конкурсных кредиторов, включенных в реестр на дату проведения собрания кредиторов о принятии решения о заключении мирового соглашения.

6.2. Расторжение настоящего мирового соглашения по соглашению между отдельными конкурсными кредиторами, третьим лицом и должником не допускается.

6.3. В случае неисполнения условий настоящего мирового соглашения конкурсные кредиторы вправе без расторжения мирового соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

6.4. В случае неисполнения третьим лицом в установленный срок условий настоящего мирового соглашения, оно может быть расторгнуто по инициативе конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований конкурсных кредиторов к должнику, в порядке, определенном ст. 164 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с последующим возобновлением производства по делу о банкротстве должника на основании соответствующего определения арбитражного суда. При расторжении мирового соглашения все расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на Должника.

6.5. Мировое соглашение составлено в г. Казань на 12 листах в 11 экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: 1-й экземпляр находится в Арбитражном суде Республики Татарстан; 2-й находится у должника; 3-й экземпляр находится у ООО "Транспортная логистика", 4-й экземпляр находится у ОАО "Татнефтепром-Зюзеевнефть", 5-й экземпляр находится у Зарипова Рустема Ралифовича, 6-й экземпляр находится у ЗАО "Сириус", 7-й экземпляр находится у ЗАО "Инвестиционная компания "Прогресс-Инвест", 8-й экземпляр находится у ЗАО "Управление механизации строительства", 9-й экземпляр находится у ЗАО "Нафта-Лизинг", 10-й экземпляр находится у Конкурсного управляющего, 11-й экземпляр находится у ЗАО "Центр-Капитал".

6.6. Споры, возникающие в результате подписания и исполнения мирового соглашения, разрешаются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

6.7. Настоящее мировое соглашение заключено в целях прекращения производства по делу А65-19744/2012 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" путем достижения соглашения между третьим лицом, должником и конкурсными кредиторами.

6.8. Настоящее мировое соглашение вступает в силу для третьего лица, должника, конкурсных кредиторов с даты его утверждения Арбитражным судом Республики Татарстан и является обязательным для третьего лица, должника, конкурсных кредиторов, участвующих в настоящем мировом соглашении, действует до его надлежащего исполнения.

6.9. Собрание конкурсных кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 150, ст. 154 и ст. 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения мирового соглашения.

6.10. Настоящее мировое соглашение заключено на основании решения собрания кредиторов, принятого большинством голосов от общего числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на момент голосования (протокол собрания кредиторов ООО "Нурлатская нефтяная компания" от "25" июля 2014 г.).

6.11. На основании п.4 ст.150 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и п.2 ст. 150 АПК РФ после утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Республики Татарстан производство по делу А65-19744/2012 о признании ООО "Нурлатская нефтяная компания" банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства (Решение АС РТ по делу А65-19744/2012 от 29.04.2013 г.) прекращается и не подлежит исполнению. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п.3 ст.151 АПК РФ, собранию конкурсных кредиторов известны и понятны".

Производство по делу N А65-19744/2012 прекращено.

Закрытое акционерное общество "НАФТА-ЛИЗИНГ" (далее - ЗАО "Нафта-Лизинг"), не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования в полном объеме, так как заключенное мировое соглашение затрагивает его права и интересы как конкурсного кредитора в рамках несостоятельности (банкротстве) ООО "ННК".

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене определения суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения в силу следующего.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, собранием кредиторов должника от 25.07.2014 принято решение о заключении мирового соглашения, при этом большинством голосов собранием кредиторов (66,47%) принято решение о заключении мирового соглашения. Конкурсные кредиторы ЗАО "Нафта-Лизинг" и Зарипов Р.Р., обладающие 33,53% голосов, голосовали против заключения мирового соглашения. В заключении мирового соглашение приняло участие третье лицо - ЗАО "Центр-Капитал".

По условиям мирового соглашения общий размер требований кредиторов, включенных в реестр требований в составе третьей очереди, составляет 149 018 226 руб. 43 коп. Задолженность по текущим обязательствам отсутствует. Иные конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, не заявившие свои требования, отсутствуют. Условиями мирового соглашения предусмотрена скидка в размере 50% от суммы основного долга (70 881 805 руб. 22 коп); задолженность в размере 78 136 421 руб. 24 коп. с учетом размера неустойки, установленной судом и включенной в реестр требований кредиторов, будет погашена третьим лицом ЗАО "Центр-Капитил" денежными средствами согласно графику. У должника имеется имущество на сумму 8 000 000 руб.; в настоящее время должник продолжает вести хозяйственную деятельность в соответствии с решением собрания кредиторов от 22.05.2013.

Удовлетворяя заявление об утверждении мирового соглашения, арбитражный суд исходил из того, что представленное мировое соглашение по форме и содержанию соответствует статьям 150, 151, 155, 156, 157, 160 Закона о банкротстве, а также обстоятельств того, что условие мирового соглашения от 25.07.2014 о предоставлении скидки в размере 50% от суммы основного долга принято с целью восстановления платежеспособности должника и сохранения его как самостоятельного хозяйствующего субъекта.

Нарушения прав и законные интересов конкурсных кредиторов должника участием в мировом соглашении третьего лица - ЗАО "Центр-Капитал" не имеется.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Пунктом 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что кредиторы в результате заключения мирового соглашения не должны получать существенно меньше того чем они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Однако, мировое соглашение в предложенной редакции нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Так, условия мирового соглашения носят невыгодный характер для конкурсных кредиторов, поскольку предусматривают значительную скидку должнику в размере 50% от суммы требований внесенных в реестр требований кредиторов; должнику предоставляется рассрочка по оплате задолженности на срок до 2019 г., при этом в мировом соглашении не учитываются ежегодные инфляционные процессы, а также упущенная выгода кредиторов, связанная с длительным периодом расчета по задолженности; должник предоставляет встречное обеспечение третьему лицу ЗАО "Центр-Капитал" в виде 100% пакета акций ОАО "ННК".

Между тем, отчуждение 100% акций ОАО "ННК" не позволит должнику восстановить его платежеспособность, поскольку у должника нет другого ликвидного имущества. В настоящее время конкурсную массу должника составляют только 100% пакета акций ОАО "ННК" и ОАО "ННК-Сервис", общая стоимость имущества должника, внесенного в уставной капитал вышеуказанных юридических лиц, превышает сумму в 110 000 000 руб., реализация акций данных обществ по рыночной стоимости позволила бы произвести расчет с кредиторами по основной задолженности (141 000 000 руб.) на 80%, а возможно и полностью, в зависимости от рыночной стоимости акций (стоимости имущества должника).

Вместе с тем, акции данных компаний на момент принятия решения о заключении мирового соглашения в нарушение Закона о банкротстве конкурсным управляющим оценены не были, а кредиторы на момент принятия решения о передаче в качестве встречного обеспечения третьему лицу ЗАО "Центр-Капитал" 100% пакета акций ОАО "ННК" не обладали информацией о рыночной стоимости указанных акций.

Однако, определение рыночной стоимости акций ОАО "ННК", ОАО "ННК-Сервис" позволило бы оценить возможность заключения мирового соглашения с точки зрения экономической целесообразности.

Кроме того, заключение мирового соглашения в таком варианте не исключает возможность не исполнения обязательств как должником, так и ЗАО "Центр-Капитал", так как последнее произведет дальнейшее отчуждение 100% пакета акций ОАО "ННК" и прекратит выполнение своих обязательств, в таком случае даже расторжение мирового соглашения не возвратит стороны в исходное положение, поскольку основной актив будет утрачен должником.

Таким образом, судебная коллегия считает, что утвержденное мировое соглашение не направлено на восстановление платежеспособности должника и заключено с нарушением федерального законодательства, в силу чего не подлежало утверждению арбитражным судом.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2014 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А65-19744/2012 отменить, в утверждении мирового соглашения отказать.

Направить дело в Арбитражный суд Республики Татарстан для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев