Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 октября 2015 г. N Ф06-1533/15 по делу N А72-419/2009

г. Казань

27 октября 2015 г.

Дело N А72-419/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Река" Медведева П.А. - Владимирова Е.Н., доверенность от 15.07.2015 N 3,

Лебедевой Ирины Валерьевны - Шамбир О.П., доверенность от 21.08.2013 реестровый номер 4Д-1656,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Река" Медведева П.А.

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А72-419/2009

по заявлению конкурсного управляющего Медведева П.А. о признании сделки должника недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Река" (ИНН: 7325025593, ОГРН: 1027301165506),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А72-419/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Река" (далее - ООО "Река", должник) возбуждено определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.01.2009 на основании заявления кредитора общества с ограниченной ответственностью "Волгостройпроект" (далее - ООО "Волгостройпроект").

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2009 в отношении ООО "Река" введено наблюдение, временным управляющим должником утверждена Назарова Наталья Александровна.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.08.2009 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. До утверждения конкурсного управляющего исполнение его обязанностей возложено на временного управляющего Назарову Н.А.

Определением от 26.10.2009 конкурсным управляющим должником утверждена Назарова Н.А., которая была отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником определением суда от 24.06.2013.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.08.2013 (резолютивная часть объявлена 05.08.2013) конкурсным управляющим ООО "Река" утвержден Медведев П.А.

06 августа 2014 года конкурсный управляющий ООО "Река" Медведев П.А. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением (с учетом принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений) о признании недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) трудового договора от 01.09.2009 N 01 с Лебедевой И.В. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Лебедевой И.В. в конкурсную массу ООО "Река" неосновательного обогащения в размере 1 384 170 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.11.2014 признана недействительной сделка по выплате Лебедевой И.В. денежных средств в сумме 1 384 170 руб. по трудовому договору от 01.09.2009 N 01.

В порядке применения последствий недействительности указанной сделки на Лебедеву И.В. возложена обязанность по возврату в конкурсную массу ООО "Река" денежных средств в сумме 1 384 170 руб.

Также судом определено к взысканию с Лебедевой И.В. в пользу ООО "Река" процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на всю взысканную в пользу ООО "Река" по настоящему судебному акту денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25% годовых, с момента вступления определения в законную силу и до его фактического исполнения, при неисполнении определения суда.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.11.2014 о признании недействительной сделки по выплате Лебедевой И.В. денежных средств в сумме 1 384 170 руб. по трудовому договору от 01.09.2009 N 01 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Отменяя определение от 28.11.2014 и направляя обособленный спор на новое рассмотрение, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявленное конкурсным управляющим должником требование (о признании недействительным трудового договора с Лебедевой И.В. от 01.09.2009 N 01) судом первой инстанции по существу рассмотрено не было.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора, учитывая заявленное конкурсным управляющим уточнение заявленных требований, предметом рассмотрения явилось требование конкурсного управляющего о признании недействительными трудового договора от 01.09.2009 N 01, заключенного между и.о. конкурсного управляющего ООО "Река" Назаровой Н.А. и Лебедевой И.В., сделки по выплате Лебедевой И.В. денежных средств в сумме 1 384 170 руб. по трудовому договору от 01.09.2009 N 01 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Лебедевой И.В. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 384 170 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2015 заявление конкурсного управляющего ООО "Река" удовлетворено частично.

Признана недействительной сделка по выплате Лебедевой И.В. денежных средств в сумме 1 384 170 руб. по трудовому договору от 01.09.2009 N 01; применены последствия недействительности сделки: на Лебедеву И.В. возложена обязанность по возврату в конкурсную массу ООО "Река" денежных средств в сумме 1 384 170 руб.

В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2015 отменено в части, касающейся признания недействительной сделки по выплате Лебедевой И.В. денежных средств в сумме 1 384 170 руб. по трудовому договору N 01 от 01.09.2009 и применения последствий ее недействительности.

В отмененной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Река" Медведева П.А. о признании недействительной сделки по выплате Лебедевой И.В. денежных средств в сумме 1 384 170 руб. по трудовому договору N 01 от 01.09.2009 и применении последствий недействительности сделки.

В остальной части определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, конкурсный управляющий ООО "Река" Медведев П.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 отменить, оставить без изменения определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2015.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Лебедевой И.В., полагая принятое судом апелляционной инстанции постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложены в возражении на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, на основании трудового договора от 01.09.2009 N 01, заключенного между ООО "Река" в лице и.о. конкурсного управляющего ООО "Река" Назаровой Н.А. и гражданской Лебедевой И.В., последняя была принята на работу в группу технической и инженерной поддержки на должность (по профессии) помощника арбитражного управляющего с установлением ей должностного оклада в размере 35 000 руб.

На основании вышеуказанного трудового договора за счет средств должника Лебедевой И.В. было выплачено 1 384 170 руб.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда по настоящему делу действия конкурсного управляющего должником Назаровой Н.А. по выплате Лебедевой И.В. за счет средств должника денежных средств в размере 1 384 170 руб. по трудовому договору от 01.09.2009 N 01 были признаны незаконными и на Назарову Н.А. возложена обязанность по их возврату в конкурсную массу должника.

В рамках рассмотрения указанного обособленного спора арбитражный суд пришел к выводу о том, что действия конкурсного управляющего по привлечению им на договорной основе Лебедевой И.В. и расходования конкурсной массы должника на оплату услуг указанного лица не отвечают требованиям разумности и добросовестности.

Полагая, что совершенная и.о. конкурсного управляющего ООО "Река" Назаровой Н.А. от имени должника сделка с привлеченным специалистом (трудовой договор) совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной, основывая свои требования на положениях статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование в части признания недействительной сделки по выплате Лебедевой И.В. за счет средств должника на основании указанного трудового договора денежных средств в размере 1 384 170 руб. также основано на положениях статьи 61.2 Закона о банкротстве и мотивировано совершением оспариваемой сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности, причинением вреда имущественным правам кредитором вследствие уменьшения в результате совершения указанной сделки конкурсной массы должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может, в частности, оспариваться выплата заработной платы (подпункт 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона NО несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63).

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего ООО "Река" о признании недействительной сделкой заключенного между ООО "Река" в лице и.о. конкурсного управляющего ООО "Река" Назаровой Н.А. и гражданской Лебедевой И.В. трудового договора от 01.09.2009 N 01, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Выводы суда первой инстанции в указанной части лицами, участвующими в деле, ни в порядке апелляционного, ни кассационного производства, не оспаривались.

Между тем, отказав в удовлетворении требования о признании недействительной сделкой трудовой договор от 01.09.2009 N 01, суд первой инстанции признал недействительной сделкой перечисление денежных средств Лебедевой И.В. в сумме 1 384 170 руб. на основании вышеуказанного трудового договора применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия ее недействительности в виде возложения обязанности на Лебедеву И.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Река" указанные денежные средства.

При этом суд первой инстанции исходил из совершения оспариваемой сделки после вынесения Арбитражным судом Ульяновской области решения (26.08.2009) о признании ООО "Река" несостоятельным (банкротом), то есть при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества; из осведомленности Лебедевой И.В. об указанных признаках на дату совершения оспариваемой сделки, учитывая, что стороной в заключенном с ней трудовом договоре выступало общество в лице его конкурсного управляющего; из того, что совершение оспариваемой сделки (по перечислению Лебедевой И.В. денежных средств в сумме 1 384 170 руб. на основании заключенного с ней трудового договора) привело к уменьшению конкурсной массы и утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Отменяя определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2015 в части, касающейся признания недействительной сделки по выплате Лебедевой И.В. денежных средств в сумме 1 384 170 руб. по трудовому договору от 01.09.2009 N 01 и применения последствий ее недействительности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств невыполнения или ненадлежащего выполнения Лебедевой И.В. своих трудовых обязанностей, предусмотренных заключенным с ней трудовым договором от 01.09.2009 N 01, так и несоответствия объема возложенных на нее и выполненных ею трудовых обязанностей (оказанных услуг, выполненных работ) размеру выплаченной ей заработной платы (вознаграждения).

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, наличие совокупности обстоятельств, установленных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, ни при рассмотрении настоящего спора в первой, ни в апелляционной инстанции, установлено не было.

При таких обстоятельствах суд округа находит правомерным вывод суда апелляционной инстанций об отсутствии в данном конкретном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Обжалуя судебный акт, заявитель кассационной жалобы документально не опроверг правильность выводов суда апелляционной инстанции.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу N А72-419/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева