Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2015 г. N Ф06-622/15 по делу N А65-20322/2013

г. Казань

29 октября 2015 г.

Дело N А65-20322/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" - Миннебаева Р.А., доверенность от 27.07.2015,

Каминской Г.П. - Деревлевой Е.В., доверенность от 18.09.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Каминской Галины Петровны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2015 (судья Мингазов Л.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А65-20322/2013

по заявлению о включении требований Каминской Г.П. в реестр требований кредиторов в размере 17 986 000 руб. по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Набережные Челны Республики Татарстан (ОГРН 1121650017730, ИНН 1650250391),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2013 общество с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (далее - ООО "Дом мебели", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2006 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден Вильданов Ильдар Загидуллович.

Сообщение о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 23.11.2013 N 216.

В арбитражный суд 27.02.2015 поступило требование Каминской Галины Петровны о включении в реестр требований кредиторов ООО "Дом мебели" в размере 17 986 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Каминская Г.П., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об удовлетворении ее требования.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Дом мебели" возражает против изложенных в ней доводов и просит прекратить производство по кассационной жалобе Каминской Г.П. в связи с прекращением 29.09.2015 дела о банкротстве в отношении ООО "Дом мебели".

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Дом мебели" - Миннебаева Р.А., Каминской Г.П. - Деревлеву Е.В., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Каминская Г.П. обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Дом мебели" в размере 17 986 000 руб., ссылаясь в обосновании заявленных требований на протокол заседания совета директоров закрытого акционерного общества "Дом Мебели" (далее - ЗАО "Дом Мебели")от 05.05.2008 и список на размещение переводных векселей среди акционеров Общества.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды руководствовались положениями статьи 2, пункта 1 статьи 4, пункта 1 статьи 142, пунктом 1, 3 статьи 100, пункта 1 статьи 63, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 67, пункта 7 статьи 63 ГК РФ, определением Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О и исходили из того, что требование Каминской Г.П. основано на ее участи в ООО "Дом мебели". Суды исходили из того, что обязательства перед учредителями, участниками, акционерами должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Суд кассационной инстанции округа считает выводы судебных инстанций правильными, а обжалуемые судебные акты - не подлежащими отмене исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 142, пункта 1, 3 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В обоснование заявленного требования кредитор ссылается на протокол заседания совета директоров ЗАО "Дом Мебели" от 05.05.2008 и приложенный список на размещение переводных векселей среди акционеров Общества.

Иных доказательств в обоснование заявленного требования в материалы дела не представлено.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Из заявления Каминской Г.П. и приложенных к ней документов следует, что Каминская Г.А. являлась акционером ОАО "Дом мебели".

На заседании совета директоров ОАО "Дом мебели" от 25.08.2001 было принято решение о направлении накопления общества на ремонт и обновление основных средств общества, а вместо выплаты дивидендов акционерам выпустить и разместить среди акционеров переводные векселя со сроком погашения по предъявлению, но не ранее июля 2002 года, пропорционально имеющимся у них акциям.

На заседании совета директоров ЗАО "Дом мебели" от 25.05.2002 было принято решение о погашении с согласия векселедержателей векселей ОАО "Дом мебели" выпуска 2001 года путем выпуска и выдачи новых векселей векселедержателям, сумму векселя и процентов, заработанные денежные средства общества направить на обновление активов общества. Предусмотреть погашение векселей 2002 года выпуска, не позднее 01.08.2003, по предъявлению, с начислением 13 процентов к моменту погашения векселей.

Далее аналогичные решения принимались советом директоров ЗАО "Дом мебели" от 06.06.2003, 27.04.2004, 17.05.2005, 28.04.2006, 04.04.2007, 05.05.2008.

Согласно списку на размещение переводных векселей среди акционеров ОАО "Дом мебели" в 2008 году на основании решения совета директоров от 05.08.2008 Каминская Г.П. должна была получить как обладатель 1564 акций 1564 штуки векселей на сумму 17 986 000 руб.

04.07.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Дом мебели". Согласно протоколу собрания, в результате реорганизации ЗАО "Дом мебели" является по передаточному акту полным правопреемником ЗАО "Дом мебели" по всем обязательствам, в связи с чем было принято решение "переводные векселя ЗАО "Дом мебели" конвертировать в переводные векселя ООО "Дом мебели" из расчета 1 рубль вексельного обязательства ЗАО "Дом мебели" на 1 рубль вексельного обязательства ООО "Дом мебели", количество векселей и условия погашения векселей сохранить. Сообщить о настоящем решении и обменять всем векселедержателям векселя ЗАО "Дом мебели" в векселя ООО "Дом мебели", по количеству и номиналу.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований других кредиторов.

Исходя из смысла указанных норм права, учредители, участники, акционеры юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя, участника, акционера должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

В статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определены права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества, согласно которой названным лицам предоставлено право получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 7 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В соответствии с правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.01.2011 N 75-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Главатских Вячеслава Владимировича на нарушение его конституционных прав абзацем восьмым статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Закон о банкротстве исключает из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, при этом не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Как правильно отметили суды, учредители, участники, акционеры хозяйственного общества, составляющие в совокупности высший орган его управления (общее собрание), ответственны за эффективную деятельность общества, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий, вызванных неэффективным управлением юридическим лицом.

Замена обязательств по выплате дивидендов на вексельное обязательство за 2 месяца до признания должника банкротом направлена на изменение правовой природы обязательства с тем, чтобы лица, чьи требования не подлежат учету наравне с иными реестровыми кредиторами, получили безусловное право требования к должнику на основании статьи 815 ГК РФ, согласно которой простой вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Таким образом, суды пришли к выводам о том, что действия кредитора направлены на включение в реестр требований кредиторов должника задолженности, которая при банкротстве должника не подлежала включению в названный реестр, и имеют цель получить статус реестрового кредитора, позволяющий удовлетворить данное требование наравне с иными кредиторами, требования которых основаны на гражданско-правовых сделках, а не за счет имущества должника, оставшегося после расчетов с такими кредиторами.

Такие действия направлены на причинения вреда кредиторам должника, поскольку из конкурсной массы ликвидируемого должника незаконно изымается часть активов, за счет которых конкурсные кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

Данные действия могут привести к нарушению баланса интересов вовлеченных в процесс банкротства участников корпоративных отношений и конкурсных кредиторов.

Сделав правильные выводы о применении норм права к рассматриваемым правоотношениям на основании фактических обстоятельств дела, установленных при полном и всестороннем исследовании представленных доказательств, суды правомерно отказали Каминской Г.П. в удовлетворении ее требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Каминской Г.П. о неправомерном отказе судом в истребовании ее векселей у ООО "Дом мебели", судебная коллегия считает необоснованными. Суд первой инстанции, сославшись на пункт 3 статьи 148 ГК РФ, правомерно отклонил данное ходатайство Каминской Г.П., сославшись на то, что вопрос, связанный с восстановлением прав по утраченной ценной бумаге, не относится к предмету данного обособленного спора и не подлежит разрешению в деле о банкротстве.

Другие доводы кассационной жалобы также не опровергают выводов судебных инстанций относительно установленных фактических обстоятельствах дела и применении норм права и не могут быть приняты в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что обжалуемые определение арбитражного суда первой инстанции от 28.04.2015 и постановление апелляционного суда от 01.07.2015 являются законными и не подлежат отмене.

Довод ООО "Дом мебели" о необходимости прекращения производства по кассационной жалобе ввиду прекращения дела о банкротстве вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2015 также является необоснованным.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона о банкротстве или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 по делу N А65-20322/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова