Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 января 2015 г. N Ф06-18466/13 по делу N А65-20322/2013

г. Казань

12 января 2015 г.

Дело N А65-20322/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 января 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

Каминской Галины Петровны - лично, паспорт,

при участии представителей:

ООО "Дом мебели" - Миннебаева Р.А, доверенность от 14.11.2013 N 08,

Каминской Г.П. - Деревлевой Е.В., доверенность от 18.09.2014, Мингазова Р.Р., доверенность от 08.12.2014 N 7Д-2787,

Колясовой Е.С. - Гаврилова А.М., доверенность от 17.10.2014 N 2-2637, Селиваненко А.А., доверенность от 12.12.2013 N 6д-2281,

Маликовой Т.А., Федоровой О.Д., Бамбуровой Г.А., Назаренко И.А., Бикбовой Г.А. - Скобелкиной Г.Э., Гильмутдиновой М.И., доверенности от 18.08.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Каминской Г.П.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 (судья Мингазов Л.М.)

по делу N А65-20322/2013

по требованию Бамбуровой Г.А., г. Набережные Челны Республики Татарстан, о включении в реестр требований кредиторов в размере 10 304 000 руб., в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Набережные Челны Республики Татарстан (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2013 общество с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (далее - ООО "Дом мебели") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим утвержден Вильданов Ильдар Загидуллович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Дом мебели" включено требование Бамбуровой Г.А. в размере 10 304 000 руб.

Требование основано на неисполнении должником вексельного обязательства по собственным переводным векселям серии ДМ N N 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 248, 249, 250, 276, 277, 278, 279, акцептованным должником 05.09.2013.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2014, возвращена апелляционная жалоба Каминской Галины Петровны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014, поданная в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, Каминская Г.П. просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 о включении в реестр требований кредиторов ООО "Дом мебели" требований Бамбуровой Г.А., отказать в удовлетворении требований Бамбуровой Г.А. о включении в реестр требований кредиторов ООО "Дом мебели".

При этом Каминская Г.А. указывает, что она являлась акционером открытого акционерного общества, затем закрытого акционерного общества "Дом мебели" (далее - ЗАО "Дом мебели"), которые вместо выплаты дивидендов акционерам выпускали и размещали среди них переводные векселя. Правопреемником ЗАО "Дом мебели" - ООО "Дом мебели" - на общем собрании от 04.07.2013 было принято решение о конвертации переводных векселей ЗАО "Дом мебели" в переводные векселя ООО "Дом мебели" и обмене всем векселедержателям векселей ЗАО "Дом мебели" на векселя ООО "Дом мебели".

Однако причитающиеся Каминской Г.А. векселя ООО "Дом мебели" ей переданы не были, в связи с чем она полагает, что ее векселя незаконно переданы иным бывшим акционерам ЗАО "Дом мебели", в том числе Бамбуровой Г.А.

По мнению Каминской Г.А., требования Бамбуровой Г.А. включены в реестр требований кредиторов ООО "Дом мебели" незаконно, поскольку основаны на обязательстве, вытекающем из участия в обществе, в виде дивидендов.

Включение требований кредиторов (в том числе Бамбуровой Г.А.), основанных на участие в обществе, влечет их преимущественное удовлетворение перед нереестровыми требованиями Каминской Г.А., а также повлекло необоснованное введение процедуры конкурсного производства и последующую ликвидацию общества.

Обстоятельства получения векселей каждым из участников ООО "Дом мебели", включенных в реестр требований кредиторов должника, должно быть судом исследовано, в целях недопущения нарушения прав и законных интересов иных акционеров ЗАО "Дом мебели".

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 23.12.2014 до 10 часов 30 минут 25.12.2014 в соответствии со статьей 163 АПК РФ.

Проверив законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости его отмены и направления обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Проверяя обоснованность заявленного требования в соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции установил, что оно возникло из вексельного обязательства по переводным векселям ООО "Дом мебели" от 16.08.2013 серии ДМ NN 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 248, 249, 250, 276, 277, 278, 279.

Судом установлено, что указанные векселя содержат обязательные реквизиты, установленные статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341.

Актом приема-передачи векселей от 05.09.2011 кредитор предъявил данные векселя к погашению. Векселя акцептованы ООО "Дом мебели", однако доказательства, подтверждающие исполнение обязательств по данным векселям, должником не представлены.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Исходя из указанных разъяснений, суд первой инстанции включил вексельный долг в реестр требований кредиторов без исследования оснований выдачи векселей.

Между тем, из кассационной жалобы Каминской Г.А. и приложенных к ней документов следует, что Бамбурова Г.А. как и Каминская Г.А. являлись акционерами ОАО "Дом мебели". На заседании совета директоров ОАО "Дом мебели" от 25.08.2001 было принято решение направить накопления общества на ремонт и обновление основных средств общества, а вместо выплаты дивидендов акционерам выпустить и разместить среди акционеров переводные векселя со сроком погашения по предъявлению, но не ранее июля 2002 года, пропорционально имеющимся у них акциям.

Согласно списку на размещение переводных векселей среди акционеров ОАО "Дом мебели" в 2001 году на основании решения совета директоров от 25.08.2001 Каминская Г.П. должна была получить как обладатель 1292 акций 1292 штуки векселей на сумму 16 736 652 руб., Бамбурова Г.А. 717 штук векселей на сумму 3 342 668 руб.

На заседании совета директоров ЗАО "Дом мебели" от 25.05.2002 было принято решение: векселя ОАО "Дом мебели" выпуска 2001 года, с согласия векселедержателей, погасить путем выпуска и выдачи новых векселей векселедержателям, сумму векселя и процентов, заработанные денежные средства общества направить на обновление активов общества. Предусмотреть погашение векселей 2002 года выпуска, не позднее 01 августа 2003 года, по предъявлению, с начислением 13 процентов к моменту погашения векселей.

Далее аналогичные решения принимались советом директоров ЗАО "Дом мебели" от 06.06.2003, 27.04.2004, 17.05.2005, 28.04.2006, 04.04.2007, 05.05.2008.

04.07.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Дом мебели". Согласно протоколу собрания ООО "Дом мебели", в результате реорганизации ЗАО "Дом мебели" является по передаточному акту полным правопреемником ЗАО "Дом мебели" по всем обязательствам, в связи с чем было принято решение "Переводные векселя ЗАО "Дом мебели" конвертировать в переводные векселя ООО "Дом мебели" из расчета 1 рубль вексельного обязательства ЗАО "Дом мебели" на 1 рубль вексельного обязательства ООО "Дом мебели", количество векселей и условия погашения векселей сохранить. Сообщить о настоящем решении и обменять всем векселедержателям векселя ЗАО "Дом мебели" в векселя ООО "Дом мебели", по количеству и номиналу.

По утверждению Каминской Г.П., векселя ООО "Дом мебели", на основании которых заявлено требование Бамбуровой Г.А., были получены ею в результате конвертации и обмена переводных векселей ЗАО "Дом мебели" на основании решения собрания участников ООО "Дом мебели" от 04.07.2013.

Поскольку векселя ОАО "Дом мебели", впоследствии конвертированные в векселя ООО "Дом мебели", были выпущены вместо выплаты дивидендов, то в основе вексельного обязательства лежит обязательство по выплате дивидендов, то есть обязательство, вытекающее из правоотношений, связанных с участием в хозяйственном обществе.

В соответствии с абзацем восьмым статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В силу пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований других кредиторов.

Исходя из смысла указанных норм права, учредители, участники, акционеры юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя, участника, акционера должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой названным лицам предоставлено право получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 7 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 27.01.2011 N 75-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Главатских Вячеслава Владимировича на нарушение его конституционных прав абзацем восьмым статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" исключает из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, при этом не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

С учетом изложенного, обязательства перед учредителями, участниками, акционерами должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Учредители, участники, акционеры хозяйственного общества, составляющие в совокупности высший орган его управления (общее собрание), ответственны за эффективную деятельность общества, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий, вызванных неэффективным управлением юридическим лицом.

Замена обязательств по выплате дивидендов на вексельное обязательство за 2 месяца до признания должника банкротом направлена на изменение правовой природы обязательства с тем, чтобы лица, чьи требования не подлежат учету наравне с иными реестровыми кредиторами, получили безусловное право требования к должнику на основании статьи 815 ГК РФ, согласно которой простой вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Таким образом, действия кредитора направлены на включение в реестр требований кредиторов должника задолженности, которая при банкротстве должника не подлежала включению в названный реестр, и имеют цель получить статус реестрового кредитора, позволяющий удовлетворить данное требование наравне с иными кредиторами, требования которых основаны на гражданско-правовых сделках, а не за счет имущества должника, оставшегося после расчетов с такими кредиторами.

Такие действия направлены на причинения вреда кредиторам должника, поскольку из конкурсной массы ликвидируемого должника незаконно изымается часть активов, за счет которых конкурсные кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

Данные действия могут привести к нарушению баланса интересов вовлеченных в процесс банкротства участников корпоративных отношений и конкурсных кредиторов.

Таким образом, включение в реестр требований кредиторов требования Бамбуровой Г.А. в случае, если оно вытекает из отношений, связанных с участием в обществе, противоречит статье 10 ГК РФ, поскольку нарушает права добросовестных кредиторов ООО "Дом мебели", а также права других лиц, чьи требования вытекают из их участия в обществе, таких как Каминская Г.П.

В этой связи доводы представителя ООО "Дом мебели" о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 непосредственно о правах и обязанностях Каминской Г.П. не принималось и их не затрагивает, являются необоснованными.

Кроме того, из позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 12278/13 следует, что в тех случаях, когда судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 АПК РФ. С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 N 11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках"), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

При рассмотрении вопроса об обоснованности требования Бамбуровой Г.А., суд исходил лишь из наличия у нее формальных прав векселедержателя и не исследовал обстоятельства, связанные с приобретением вексельных прав, что противоречит позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, в ходе которого суду необходимо исследовать основания возникновения вексельной задолженности, являющейся предметом заявленного требования, после чего решить вопрос о правомерности его удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 по делу N А65-20322/2013 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

В.А. Моисеев А.Г. Иванова