Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 декабря 2015 г. N Ф06-3434/15 по делу N А55-15722/2013

г. Казань

21 декабря 2015 г.

Дело N А55-15722/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

Лавриненко Владимира Владимировича - Черновой Н.С., доверенность от 13.05.2013 N 3Д-1323,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лавриненко Владимира Владимировича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2015 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-15722/2013

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройгрупп" Воробьева С.А., г. Тольятти Самарской области, к Лавриненко Владимиру Владимировичу, г. Тольятти Самарской области, о признании сделки недействительной, с участием третьего лица: Камероновой Юлии Александровны, г. Тольятти Самарской области, в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Опытный завод СМиК", г. Тольятти Самарской области, о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройгрупп", г. Жигулевск Самарской области (ИНН 6345020552, ОГРН 1106382000680) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2013 общество с ограниченной ответственностью "Стройгрупп" (далее - ООО "Стройгрупп") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Воробьев Сергей Александрович.

Конкурсный управляющий ООО "Стройгрупп" Воробьев С.А. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 03.09.2012 и применении последствия недействительности сделки. Требования заявлены на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2015 признан недействительным договор уступки прав требования от 03.09.2012, заключенный между ООО "Стройгрупп" и Лавриненко Владимиром Владимировичем, применены последствия недействительности сделки: возвратить в конкурсную массу ООО "Стройгрупп" право требования к Камероновой Юлии Александровне по договору подряда от 12.01.2012, для чего обязать Лавриненко Владимира Владимировича передать ООО "Стройгрупп" вышеуказанный договор с соответствующими документами.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении, поскольку должник за переданное имущественное право никакого встречного исполнения не получил.

Суд отказал в применении срока исковой давности, о пропуске которого было заявлено Лавриненко В.В., поскольку последний не представил доказательств того, что уже в момент его утверждения (20.12.2013) конкурсный управляющий знал или должен был знать об этой сделке.

В кассационной жалобе Лавриенко В.В. просит определение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 отменить, в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего Воробьева С.А. о признании недействительной сделки - договора уступки права требования (цессии) от 03.09.2012, заключенного между ООО "Стройгрупп" и Лавриненко В.В., и применении последствий их недействительности отказать в полном объеме заявленных требований.

По мнению заявителя, суд необоснованно отказал в применении срока исковой давности, поскольку конкурсный управляющий Воробьев С.А. был утвержден определением от 20.12.2013, а обратился с заявлением 25.12.2014, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, исчисляемого с момента его утверждения.

Судами не принято во внимание, что Воробьев С.А. уже обращался в суд с заявлением от 11.08.2014 о признании недействительным пункта 3.2 договора уступки права требования (цессии) от 03.09.2012, оспариваемого в рамках настоящего обособленного спора, в пределах срока исковой давности.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что Воробьеву С.А, было известно об оспариваемой сделке и он, действуя добросовестно и разумно, имел возможность обратиться с иском в переделах срока исковой давности или заявить основания обжалования сделки, с которыми он обратился в суд, в предыдущем исковом заявлении.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости их отмены и отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Как видно из материалов дела, между ООО "Стройгрупп" и Лавриненко Владимиром Владимировичем был заключен договор уступки права требования от 03.09.2012, согласно которому ООО "Стройгрупп" передало Лавриненко В.В. право требования с Камероновой Ю.А. задолженности в сумме 6 798 440,12 руб.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора цессионарий производит оплату по настоящему договору в размере 5 438 752,10 руб. в течение 10 рабочих дней с момента взыскания задолженности цессионарием с должника.

Оспаривая договор от 03.09.2012 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий указал, что он заключен при неравноценном встречном исполнении, поскольку предусматривает оплату с большим дисконтом и лишь в случае взыскания задолженности с дебитора, оплата не произведена до сего времени.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Заявление о признании ООО "Стройгрупп" банкротом принято определением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2013.

Таким образом, договор от 03.09.2012 заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Доказательств оплаты уступленного права в материалах дела не имеется, в связи с чем суд первой инстанции признал сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что дебитором Камероновой Ю.А. долг также не погашен, суд в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника права требования к Камероновой Ю.А., обязав Лавриненко В.В. передать ООО "Стройгрупп" договор от 03.09.2012 с соответствующими документами.

Лавриненко В.В. в суде первой инстанции было письменно заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности (л.д. 19), исчисляемого со дня утверждения Воробьева С.А. конкурсным управляющим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2012 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)": "Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Возражая на заявление Лавриненко В.В. о пропуске срока исковой давности, конкурсный управляющий Воробьев С.А. указывал, что об оспариваемой сделке ему стало известно при ознакомлении с делом N 2-5066/2013, в рамках которого вынесено решение от 09.07.2013 о взыскании задолженности по иску Лавриненко В.В. к Камероновой Ю.А., что подтверждается заявлением от 10.04.2014 на ознакомление с делом (л.д. 62).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Отказывая в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности, суд первой инстанции принял во внимание лишь объяснение конкурсного управляющего о том, что он узнал об оспариваемой сделке не в день утверждения, а позже и обратился в суд с заявлением 25.12.2014.

При этом ответчик не представил доказательств того, что конкурсный управляющий знал или должен был знать о ней уже в момент его утверждения 20.12.2013.

Между тем, судом не учтено, что в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему.

Из материалов дела не усматривается, что конкурсный управляющий Воробьев С.А. не получил от указанных лиц бухгалтерскую и иную документацию должника в течение трех дней с даты его утверждения.

С соответствующими заявлениями об истребовании документации должника Воробьев С.А. в арбитражный суд не обращался.

Более того, временным управляющим ООО "Стройгрупп" определением арбитражного суда от 05.11.2013 был также утвержден Воробьев С.А.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан проводить анализ финансового состояния должника, представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, к которому прилагаются заключение о финансовом состоянии должника, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

Таким образом, об оспариваемом договоре уступки и об отсутствии оплаты по нему конкурсный управляющий Воробьев С.А. мог и должен был узнать не позднее трех дней со дня утверждения его конкурсным управляющим, то есть не позднее 23.12.2013, из бухгалтерской и иной документации должника, которая должна была быть передана ему в указанный срок.

В этой связи заявление об оспаривании сделки должно было быть подано не позднее 23.12.2014.

Однако конкурсный управляющий Воробьев С.А. обратился с данным заявлением 25.12.2014, за пределами годичного срока исковой давности.

О том, что конкурсный управляющий Воробьев С.А. имел возможность своевременного обращения с заявлением об оспаривании договора уступки от 03.09.2012 свидетельствует то обстоятельство, что 11.08.2014 он обращался в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным пункта 3.2 договора уступки от 03.09.2012.

При этом определением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Воробьева С.А. было отказано в связи с тем, что им избран неправильный способ защиты.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим Воробьевым С.А. пропущен срок исковой давности по требованию о признании договора от 03.09.2012 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судами первой и апелляционной инстанций необоснованно отказано в применении срока исковой давности.

В этой связи определение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 подлежат отмене, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу N А55-15722/2013 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройгрупп" Воробьева С.А. о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 03.09.2012, заключенного между ООО "Стройгрупп" и Лавриненко В.В., и применении последствия недействительности сделки отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов