Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июля 2016 г. N Ф06-10680/16 по делу N А55-14534/2005

г. Казань

14 июля 2016 г.

Дело N А55-14534/05

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии:

конкурсного управляющего Горбачевой Наталии Викторовны - лично, паспорт,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Ракита" - Ахметовой Ю.М., доверенность от 01.01.2016,

общества с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН" - Чостковской Е.С., доверенность от 18.09.2015 N 18-09/2015-Д1,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Ракита"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015 (судья Артемьева Ю.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Серова Е.А., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А55-14534/05

по заявлению общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Ракита" об оспаривании договора купли-продажи, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) государственного унитарного предприятия племсовхоз "Каменный Брод", с. Каменный Брод Самарской области (ИНН 6385000591, ОГРН 1026303767588),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А55-14534/2005 о несостоятельности (банкротстве) Государственного унитарного предприятия племсовхоз "Каменный Брод" (далее - должник, ГУП племсовхоз "Каменный Брод") возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2005 на основании заявления должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2005 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 24.05.2006 ГУП племсовхоз "Каменный Брод" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Дульнев Е.В. (определение суда от 25.08.2006).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2012 процедура конкурсного производства в отношении ГУП племсовхоз "Каменный Брод" была прекращена и в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев, внешним управляющим утвержден Дульнев Е.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2013 ГУП племсовхоз "Каменный Брод" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Коробков Д.В. (определение суда от 23.05.2013).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2015 Коробков Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ГУП племсовхоз "Каменный Брод", в связи с чем новым конкурсным управляющим должником утверждена Горбачева Н.В. (определение суда от 07.07.2015).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ГУП племсовхоз "Каменный Брод" в арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "Ракита" (далее - ООО СХП "Ракита") с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества должника (имущественного права аренды), заключенного между ГУП племсовхоз "Каменный Брод" и обществом с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН" (далее - ООО Компания "БИО-ТОН"), и об обязании конкурсного управляющего должника Горбачевой Н.В. заключить договор купли-продажи имущества ГУП племсовхоз "Каменный Брод" с ООО СХП "Ракита" по цене, сформированной на торгах (30 000 000 руб.), и на условиях, содержащихся в проекте договора купли-продажи, опубликованном на сайте электронной торговой площадки http://www.m-ets.ru/.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016, в удовлетворении заявления ООО СХП "Ракита" было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО СХП "Ракита" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требования в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО СХП "Ракита" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий должником Горбачева Н.В. и представитель ООО Компания "БИО-ТОН", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

От Федеральной налоговой службы поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя, в котором изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, должник является сельскохозяйственной организацией, обладающей имущественными правами - правом аренды сорока семи земельных участков сельскохозяйственного назначения на основании договора аренды от 22.06.2012 N 11-2011/60, заключенного на сорок девять лет, зарегистрированного в установленном законом порядке.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущественного права аренды ГУП племсовхоз "Каменный Брод", планируемого к передаче (продаже) путем перенайма 47-ми земельных участков, арендуемых по договору аренды от 22.06.2012 N 11-2011/60.

В соответствии с утвержденным Положением о продаже имущества должника (имущественного права аренды) конкурсным управляющим Горбачевой Н.В. в период с 24.08.2015 по 06.10.2015 проводились электронные торги по продаже имущества должника (имущественного права аренды 47-ми земельных участков) посредством публичного предложения.

Согласно протоколу определения участников открытых торгов от 06.10.2015 N 11-1787-ОТПП/1 для участия в торгах было подано две заявки: ООО СХП "Ракита" с предложением о цене в размере 29 997 000 руб. и ООО Компания "БИО-ТОН" с предложением о цене в размере 30 000 000 руб.

Победителем торгов по продаже имущества должника (имущественного права аренды) в форме публичного предложения было признано ООО Компания "БИО-ТОН" как участник торгов, предложивший максимальную цену за имущество, что отражено в протоколе о результатах проведения открытых торгов от 06.10.2015 N 11787-ОТПП/1.

В тот же день (06.10.2015) конкурсным управляющим направлено предложение о приобретении указанного имущества должника по цене, определенной на торгах (30 000 000 руб.), лицам, как владеющим земельными участками, непосредственно прилегающим к земельному участку должника (в том числе, ООО Компания "БИО-ТОН"), так и расположенным в одной местности с должником (в соответствии с перечнем, приведенным в ответе администрации муниципального района Челно-Вершинский Самарской области от 24.07.2015 N 1555), а также ООО СХП "Ракита".

Заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущественного права аренды должника поступило в адрес конкурсного управляющего от ООО Компания "БИО-ТОН" и ООО СХП "Ракита" - 06.10.2015 и 11.10.20015 соответственно.

В этой связи договор купли продажи имущества должника (о передачи прав и обязательств по договору аренды земельного участка от 22.06.2011 N 11-2011/60) был заключен конкурсным управляющим должником с ООО Компания "БИО-ТОН" (12.10.2015).

Оплата за приобретенное на торгах имущество должника (имущественное право аренды) произведена ООО Компания "БИО-ТОН" вполном объеме (платежные поручения от 01.10.2015 N 681, от 09.11.2015 N 10426).

ООО СХП "Ракита", полагая, что договор купли-продажи имущественного права аренды должника с ООО Компания "БИО-ТОН" был заключен с нарушением требований статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-Ф "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и принадлежащего ему преимущественного права приобретения данного имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

При этом заявителем были приведены о том, что первоначально о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения спорного имущества он заявил при подаче самой заявки на участие в торгах по продаже указанного имущества (01.10.2015), то есть значительно раньше, чем ООО Компания "БИО-ТОН".

В этой связи полагает о наличии у конкурсного управляющего обязанности по заключению договора купли-продажи спорного имущества должника с ООО СХП "Ракита".

Отказывая в удовлетворении заявленного ООО СХП "Ракита" требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что торги по продаже спорного имущества были проведены в соответствии с требованиями действующего законодательства, что оспариваемый договор купли-продажи имущества должника был заключен с ООО Компания "БИО-ТОН" как лицом, чье заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества должника первым поступило конкурсному управляющему.

Кроме того суд первой инстанции исходил из недоказанности заявителем (ООО СХП "Ракита") наличия у него преимущественного права приобретения спорного имущества должника, предусмотренного пунктом 2 статьи 179 Закон о банкротстве, и, как следствие, - о недоказанности нарушения его прав и законных интересов.

Повторно рассматривая спор, арбитражный суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций в ходе конкурсного производства установлены статьей 179 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора, преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым (пункт 3 статьи 179 Закона о банкротстве).

По смыслу положений пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве права преимущественным правом приобретения имущества должника вправе последовательно воспользоваться два круга субъектов: во-первых, лица, занимающиеся производством или производством или переработкой сельхозпродукции и владеющие пограничным с должником земельным участком (первичное преимущественное право), а во-вторых, сельскохозяйственные организации и крестьянские (фермерские) хозяйства, расположенным в одной местности с должником (вторичное преимущественное право).

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2013 N 10125/13, в силу положений пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве во взаимосвязи с положениями статьи 3 Федерального закона от 29.12.2006 N 264-ФЗ "О развитии сельского хозяйства" сельскохозяйственные производители, владеющие земельными участками, граничащими с земельными участками должника, имеют преимущественное право приобретения имущества должника по цене, определенной на торгах, при условии, что доля их дохода от реализации сельскохозяйственной продукции составляет не менее 70 % общего дохода за календарный год.

Как следует из ответа администрации муниципального района Челно-Вершинский Самарской области от 24.07.2015 N 1555 на запрос конкурсного управляющего должника непосредственно к земельным участкам ГУП племсовхоз "Каменный Брод" прилегают следующие сельскохозяйственные предприятия: ООО СХП "Черемшанское", ООО Агрофирм "Эштебенькино", К(Ф)Х Чадаев Н.Н., ООО "Александровское", ООО "Везуйское" и ООО "БИО-ТОН" (победитель торгов).

Кроме того, при рассмотрении спора в суде первой инстанции ООО Компания "БИО-ТОН" в подтверждение наличия у него преимущественного права приобретения имущества должника (первичного) представило справку о выручке от сельскохозяйственной деятельности за 2014 год (92,02 %) и 2015 год (94,07 %), отчеты о финансовых результатах и бухгалтерские балансы за 2014 год и за 9 месяцев 2015 года, свидетельство о праве собственности на земельный участок и кадастровый паспорт земельного участка, а также схему расположения границ земельных участков должника и ООО Компания "БИО-ТОН", согласно которой принадлежащий ООО Компания "БИО-ТОН" земельный участок граничит с земельным участком должника.

Довод ООО СПК "Ракита" о владении им на правах аренды на основании договора от 05.06.2014 земельным участком, смежным с земельными участками должника, судами был отклонен.

Исходя из буквального толкования условий договора аренды, арбитражные суды пришли к выводу о том, что земельный участок был передан ООО СПК "Ракита" исключительно во временное пользование без передачи правомочий владения им.

Доказательств, подтверждающих, что доля дохода ООО СПК "Ракита" от реализации сельскохозяйственной продукции составляет не менее 70 % общего дохода за календарный год, при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанции в нарушение требований статьи 65 АПК РФ представлено не было.

ООО Компания "БИО-ТОН" приняло участие в торгах по продаже спорного имущества должника (имущественного права аренды) и признано их победителем как участник, предложивший наибольшую цену (30 000 000 руб.), большую по сравнению с предложенной вторым участником торгов - ООО СПК "Ракита" (29 997 000 руб.).

Учитывая, что цена спорного имущества на торгах была определена по заявке ООО Компания "БИО-ТОН" как участника торгов, заявка ООО Компания "БИО-ТОН" на участие в торгах свидетельствует о намерении последнего приобрести имущество должника по указанной в ней цене. При этом ООО Компания "БИО-ТОН" как участник торгов путем подачи указанной заявки (05.10.2015), а также, в последующем, в ответе на предложение конкурсного управляющего от 06.10.2015 о приобретении спорного имущества должника по цене, определенной на торгах (30 000 000 руб.), полученным конкурсным управляющим в тот же день (06.10.2015), выразило свое намерение приобрести имущество по цене, сформировавшейся на торгах (30 000 000 руб.), ранее ООО СПК "Ракита", ответ которого на предложение конкурсного управляющего о приобретении спорного имущества должника по цене, определенной на торгах, был получен конкурсным управляющим 11.10.2015.

Вопреки приведенным ООО СПК "Ракита" в кассационной жалобе о заявлении им первоначально о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения спорного имущества должника по цене, определенной на торгах, при подаче самой заявки на участие в торгах по продаже указанного имущества (01.10.2015), указанная заявка в части заявления ООО СПК "Ракита" о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение имущества содержала оговорку "по цене, сформированной на торгах, но не более 29 997 000 руб.".

В этой связи, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО Компания "БИО-ТОН", с которым был заключен оспариваемый договор купли-продажи имущества должника от 12.10.2015, является лицом, обладающим преимущественным (первичным) правом приобретения имущества должника по цене, определенной на торгах, и лицом, первым выразившим свое намерение приобрести имущество по цене, сформировавшейся на торгах, и, как следствие - к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО СПК "Ракита" требований.

Наличие у ООО Компания "БИО-ТОН" статуса лица, обладающего преимущественным (первичным) правом приобретения имущества должника, лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции, исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы арбитражных судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Ссылка заявителя жалобы на документы бухгалтерской отчетности, приложенные к кассационной жалобе, как на доказательства, свидетельствующие о наличии у него статуса сельскохозяйственного производителя, подлежит отклонению.

Данные документы не были представлены в суды первой и апелляционной инстанций и, соответственно, не были предметом исследования и оценки судов.

Между тем, полномочия по исследованию и оценке доказательств по делу предоставлены суду первой (статья 162 АПК РФ) и апелляционной инстанций (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

В силу положений части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно процессуальным нормам о полномочиях кассационной инстанции, Арбитражный суд Поволжского округа не обладает полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств, не вправе рассматривать новые доказательства, не исследованные в суде первой и апелляционной инстанций, в связи с чем новые доказательства в суде кассационной инстанции не принимаются и не могут служить основаниями для отмены судебных актов.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, аналогичные ранее приведенным доводам, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанций, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 по делу N А55-14534/05 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева