Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2016 г. N 11АП-4710/16

г. Самара

12 мая 2016 г.

Дело N А55-14534/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Серовой Е.А., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

от ООО СХП "Ракита" - представитель Ахметова Ю.М. по доверенности от 01.01.2016 г.,

от ООО Компания "БИО-ТОН" - представитель Тарасова Т.Ю. по доверенности от 20.05.2015 г.,

от ФНС России - представитель Тяжова Е.В. по доверенности от 07.04.2016 г.,

конкурсный управляющий ГУП племсовхоз "Каменный Брод" Горбачева Н.В. лично (паспорт),

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 мая 2016 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ООО СХП "Ракита" на определение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2015 года об оспаривании договора купли-продажи по делу N А55-14534/2005 (судья Ю.Н. Артемьева) о несостоятельности (банкротстве) ГУП племсовхоз "Каменный Брод", с. Каменный Брод,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2005 принято к производству заявление Государственного унитарного предприятия племсовхоз "Каменный Брод", Самарская область, Челно-Вершинский район, с.Каменный Брод (далее по тексту - должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2005 в отношении ГУП племсовхоз "Каменный брод", введена процедура наблюдение сроком на 2 месяца. временным управляющим должником назначен Федоров В.В.

Решением арбитражного суда от 24.05.06 ГУП племсовхоз "Каменный Брод", признан несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на временного управляющего Федорова В.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2006 конкурсным управляющим должником назначен Дульнев Е.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2013 конкурсным управляющим должником утвержден Коробков Д.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2015 конкурсным управляющим должником утверждена Горбачева Н.В.

ООО СП "Ракита" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании, заключенного между ГУПП "Каменный брод" и ООО Компания "БИО-ТОН" договора купли-продажи недействительным, об обязании конкурсного управляющего Горбачеву Н.В. заключить договор купли-продажи имущества ГУПП "Каменный брод" с ООО СХП "Ракита" по цене, сформированной на торгах (30 000 000 руб.), и на условиях, содержащихся в проекте договора купли-продажи, опубликованном на сайте электронной торговой площадки http://www.m-ets.ru/.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015 отказано в удовлетворении заявления ООО СХП "Ракита".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "СХП "Ракита" обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, заявление удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. В обоснование доводов заявитель указал на то, что конкурсным управляющим оказано преимущественное предпочтение в отношении ООО "Компания "БИО-ТОН" права приобретения имущества должника в порядке статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) "(далее - Закон о банкротстве).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы отказано, апелляционная жалоба возвращена заявителю.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.03.2016 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 по делу N А55-14534/05 отменено, направлено дело в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд для решения вопроса о принятии апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Ракита" на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015 к производству.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 апелляционная жалоба принята к рассмотрению.

В судебном заседании представитель ООО СХП "Ракита" апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ООО Компания "БИО-ТОН" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ФНС России возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ГУП племсовхоз "Каменный Брод" Горбачева Н.В. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 01 декабря 2015 года.

Из материалов дела следует, что должник обладает имущественными правами - правом аренды сорока семи земельных участков сельскохозяйственного назначения, арендуемых по договору аренды N 11-2011/60 от 22 июня 2012 года зарегистрированного в Управлении Росреестра сроком на сорок девять лет,

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущественного права аренды ГУПП "Каменный Брод", планируемого к передаче (продаже) путем перенайма 47-ми земельных участков, арендуемых по договору аренды N 11-2011/60 от 22.06.2012 в редакции, предложенной конкурсным управляющим от 24.04.2014.

Организатором торгов по продаже имущества должника конкурсным управляющим Горбачевой Н.В. в период с 24.08.2015 по 06.10.2015 проводились торги посредством публичного предложения по продаже имущества должника единым лотом 47-ми земельных участков, арендуемых по договору аренды N 11-2011/60 от 22.06.2012 на сайте электронной площадки: http://www.ift-ets.ru/.

В соответствии с протоколом определения участников открытых торгов N 11-1787-ОТПП/1 от 06.10.2015 для участия в торгах было подано две заявки: ООО СХП "Ракита" с предложением о цене в размере 29 997 000 руб. и ООО "Компания "БИО-ТОН" с предложением о цене в размере 30 000 000 руб.

По результатам рассмотрения заявок, победителем торгов было признано ООО "Компания "БИО-ТОН" как участник торгов, предложивший максимальную цену за имущество, что отражено в протоколе о результатах проведения открытых торгов N 11787-ОТПП/1 от 06.10.2015. С указанным лицом конкурсным управляющим и был заключен договор купли продажи имущества должника от 12.10.2015 о передачи прав и обязательств по договору аренды земельного участка N 11-2011/60 от 22.06.2011.

Обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, ООО СХП "Ракита" указало на то, что заявка ООО СХП "Ракита" на участие в торгах, содержащая заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки, была принята 01.10.2015, то есть значительно раньше, чем заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом от ООО "Компания "БИО-ТОН", в связи с чем, конкурсный управляющий обязан был заключить договор с ООО СХП "Ракита". Правовым обоснование указал на статьи 61.1,61.6, 179 Закона о банкротстве, статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, указал на то, что существенных законодательства при проведении торгов не установлено, первым лицом, чье заявление о согласии приобрести имущество должника по цене, определенной на торгах, поступило конкурсному управляющему, явилось ООО "Компания "БИО-ТОН".

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (в редакции от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (пункт 1). Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

ГУП племсовхоз "Каменный Брод" в силу указаний пункта 1 статьи 177 Закона о банкротстве относится к сельскохозяйственным организациям, так как основным видом его деятельности является производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, в период с 24.08.2015 по 06.10.2015 конкурсным управляющим Горбачевой Н.В. проводились торги по продаже имущества ГУП племсовхоз "Каменный Брод" посредством публичного предложения на сайте электронной торговой площадки http://www.ift-ets.ru/.

Указанные торги были проведены в полном соответствии с Положением о порядке продажи имущества должника, утвержденного определением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.12.2014 г. по настоящему делу, а также с учетом Изменений в Положение о порядке продажи имущества должника, утвержденного собранием кредиторов 06.08.2015 г.

Согласно положениям Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в соответствии со статьями 110, 111, 139 Закона.

Абзацем шестым пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

Абзацем первым пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве установлено, что преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

В абзаце первом пункта 3 статьи 179 Закона о банкротстве указано, что арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

Согласно материалам дела, конкурсный управляющий Горбачева Н.В. обратилась к лицам, имеющим преимущественное право на приобретение имущества должника с предложением о приобретении имущества по цене, определенной на тогах, т.е. 30 000 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что первым лицом, чье заявление о согласии приобрести имущество должника по цене, определенной на торгах, поступило конкурсному управляющему, явилось ООО "Компания "БИО-ТОН" (письмо от 06.10.2015, исх. N 449 поступило конкурсному управляющему нарочно 06.10.2015, экспресс-почтой DIMEX 07.10.2015).

От ООО СХП "Ракита" согласие приобрести имущество должника по цене, определенной на торгах (письмо от 08.10.2015 исх. N 124), поступило конкурсному управляющему 11.10.2015.

В соответствии с протоколом определения участников открытых торгов N 11-1787-ОТПП/1 от 06.10.2015 для участия в торгах было подано две заявки: ООО СХП "Ракита" с предложением о цене в размере 29 997 000 руб. и ООО "Компания "БИО-ТОН" с предложением о цене в размере 30 000 000 руб.

По результатам рассмотрения заявок, победителем торгов было признано ООО "Компания "БИО-ТОН" как участник торгов, предложивший максимальную цену за имущество, что отражено в протоколе о результатах проведения открытых торгов N 11787-ОТПП/1 от 06.10.2015.

12.10.2015 конкурсным управляющим должником с ООО "Компания "БИО-ТОН" заключен договор купли продажи имущества должника о передачи прав и обязательств по договору аренды земельного участка N 11-2011/60 от 22.06.2011.

Согласно статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, обращаясь с подобным заявлением, заявитель должен доказать, что заключение договора купли-продажи по результатам проведения торгов было с существенным нарушением законодательства, что привело к нарушению прав заявителя.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что таких нарушений в настоящем деле не установлено.

В качестве обоснования преимущественного права приобретения имущества должника ООО СХП "Ракита" представлен в материалы дела договор аренды земельного участка от 05.06.2014, совершенный между ООО СХП "Ракита" и Уфанюковой T.B., предметом которого является аренда земельного участка, смежного с участками должника.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, исходя из буквального толкования условий договора, земельный участок с кадастровым номером 63:35:0205006:24 был передан ООО СХП "Ракита" исключительно во временное пользование для осуществления сельскохозяйственной деятельности, без передачи правомочий владения указанным участком, на основании чего, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО СХП "Ракита" не отвечает критериям, указанным в части 2 статьи 179 Закона о банкротстве и, следовательно, не обладает преимущественным правом приобретения имущества должника. Более того, согласно ответа Управления сельского хозяйства администрации муниципального района Челно-Вершинской Самарской области (исх. N 209 от 23.11.2015 ООО СХП "Ракита" не осуществляло и не осуществляет обработку земельного участка с целью производства и переработки сельскохозяйственной продукции.

Доводы заявителя жалобы проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, поскольку в материалы дела заявителем жалобы не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о наличии у него преимущественного права приобретения имущества ГУПП "Каменный Брод" на момент отчуждения, торги были проведены в полном соответствии с Положением о порядке продажи имущества должника, утвержденного определением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.12.2014 по настоящему делу, а также с учетом Изменений в Положение о порядке продажи имущества должника, утвержденного собранием кредиторов 06.08.2015. Оснований для признания торгов недействительными у суда первой инстанции не имелось. При этом судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор заключен с лицом, выигравшим торги и обладающим преимущественным правом приобретения имущества сельскохозяйственной организации.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 01 декабря 2015 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2015 года по делу N А55-14534/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Е.А. Серова Ю.Е. Холодкова