Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 августа 2016 г. N Ф06-11431/16 по делу N А65-19050/2015

г. Казань

03 августа 2016 г.

Дело N А65-19050/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НефтеГазСервис"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2016 (судья Ахмедзянова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Селиверстова Н.А., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А65-19050/2015

по требованию Валеева Ильдара Ильгизовича (вх. N 50066) о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Автоматизация нефтегазовых систем", г. Казань (ОГРН 1121690008483, ИНН 1660164695),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016, требования Валеева Ильдара Ильгизовича включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Автоматизация нефтегазовых систем" (далее - ООО ПКФ "Автоматизация нефтегазовых систем", должник) в размере 857 611 руб. 72 коп.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, общество с ограниченной ответственностью "НефтеГазСервис" (далее - ООО "НефтеГазСервис") просит принятые по спору определение, постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требования кредитора в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств по делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2016 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия окружного суда считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО ПКФ "Автоматизация нефтегазовых систем" (подрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Маг" (субподрядчик, далее - ООО "Маг") 10.06.2014 был заключен договор субподряда на выполнение работ N 01/ГП, в соответствии с условиями которого подрядчик поручает, субподрядчик принимает на себя обязательство по капитальному ремонту фасада, кровли, входной группы Компрессорной станции 20 Агрызская на объекте - "Инв.80103 Корпус производственно-диспетчерской связи Ямбург-Елец 2".

Согласно представленным актам по форме КС-2 и КС-3 от 31.10.2014 N 5, подписанным между должником и субподрядчиком, работы по договору субподряда выполнены на сумму 876 072 руб. 12 коп.

29 января 2015 года между ООО "Маг" (цедент) и Казаковой Марией Вячеславовной (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, цессионарий принимает на себя право требования суммы основного долга в размере 857 611 руб. 72 коп., без перехода права, обеспечивающего исполнение обязательств по договору субподряда от 10.06.2014 N 01/ГП, заключенного между ООО ПКФ "Автоматизация нефтегазовых систем" и цедентом (пункт 1.1 договора). Передаваемое по договору требование оценивается сторонами в размере 200 000 руб. (пункт 1.2 договора).

В дальнейшем, между Казаковой М.В. (цедент) и Валеевым И.И. (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 24.06.2015, в соответствии с которым цедент уступает, цессионарий принимает на себя право требования суммы основного долга в размере 857 611 руб. 72 коп., без права перехода права, обеспечивающего исполнение обязательств по договору уступки права требования б/н от 29.01.2015 и субподряда от 10.06.2014 N 01/ГП, заключенного между ООО ПКФ "Автоматизация нефтегазовых систем" и цедентом (пункт 1.1 договора). Передаваемое по договору требование также оценено сторонами в размере 200 000 руб. (пункт 1.2 договора).

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 857 611 руб. 72 коп., Валеевым И.И. в качестве доказательств, подтверждающих обоснованность заявленного требования, представлены следующие документы: договоры уступки права требования от 29.01.2015, 24.06.2015, договор субподряда на выполнение работ от 10.06.2014, справка о стоимости выполненных работ и затрат от 31.20.2014 N 5, акт приемки выполненных работ за октябрь 2014 года.

Указав на то, что субподрядчиком работы по капитальному ремонту по договору субподряда от 10.06.2014 должнику выполнены, что подтверждается актами по форме КС-2 и КС-3 от 31.10.2015 N 5, а доказательств исполнения должником обязательств по их оплате в сумме 857 611 руб. 72 коп. материалы дела не содержат, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 711, 740 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пришел к выводу о наличии оснований для признания требования Валеева И.И. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

При этом суд первой инстанции отклонил заявление ООО "НефтеГазСервис" о фальсификации договора субподряда от 10.06.2014, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 31.10.2014 N 5, акта приемки выполненных работ от 31.10.2014 N 5 со ссылкой на неисполнение кредитором определения арбитражного суда от 10.02.2016 об уточнении признаков фальсификации доказательств, относящихся к форме документов (печати, подписи и т.д.), а также ввиду отсутствия оснований для проверки заявления кредитора в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствуют признаки фальсификации доказательств.

Доводы ООО НефтеГазСервис" о том, что представленные Валеевым И.И. документы составлены без фактического проведения заявленных работ, с целью неосновательного получения денежных средств, что требований о фальсификации доказательств по форме документов (подписи, печати и т.д.) ООО "НефтеГазСервис" не заявляло, отклонены судом как не имеющие правового значения для разрешения спора при предоставлении Валеевым И.И. достаточных доказательств в подтверждение заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "НефтеГазСервис" и отмены судебного акта первой инстанции не усмотрел.

Между тем судами не учтено следующее.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные судебные акты приняты судами при неполно выясненных обстоятельствах, без установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора; судами не принято во внимание следующее.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012, возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга.

При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В данном случае временным управляющим и ООО "НефтеГазСервис", возражающими против включения требований Валеева И.И. в реестр требований кредиторов должника, приведены ссылки на обстоятельства, вызывающие, по их мнению, обоснованные сомнения относительно реальности выполнения работ по договору субподряда от 10.06.2014 N 01/ГП и существования кредиторской задолженности в размере 857 611 руб. 72 коп.

В обоснование своих возражений о мнимости доказательств временным управляющим и кредитором в материалы дела представлены запросы в адреса общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз "Чайковский", Увинское ЛПУ МГ, общества с ограниченной ответственностью "НефтеГазСтрой" на предмет наличии договорных отношений, выполнения работ и ответы на эти запросы о выполнении спорных работ иным лицом. Однако судами оценка данным доказательствам не дана.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Суд, рассматривая требование о включении в реестр, проверяя возражения, заявленные на требование, содержащие доводы о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, и обстоятельств дела, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников) (правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Суды двух инстанций, установив, что задолженность должника перед субподрядчиком подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, пришли к выводу о том, что заявленное требование является обоснованным. Заявление о фальсификации документов судом первой инстанции отклонено.

Однако судами не учтено, что в делах об оспаривании таких сделок заявление о фальсификации применительно к действительности совершенных на документах подписей не достигает цели, так как, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих исполнение работ (передачу товара), суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании факта выполнения работ необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

При рассмотрении вопроса об обоснованности требования Валеева И.И. в рамках данного дела о банкротстве суд первой инстанции лишь констатировал наличие задолженности по представленным доказательствам, не исследовал обстоятельства фактического исполнения спорных работ на объекте.

Это привело, в частности, к тому, что требование Валеева И.И. находится в реестре требований кредиторов должника без соответствующей проверки, что нарушает не только интересы должника, но и всех иных кредиторов, участвующих в деле о банкротстве ООО ПКФ "Автоматизация нефтегазовых систем".

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор по требованию Валеева И.И. о включении требования в реестр требований кредиторов должника - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, оценки собранных по делу доказательств, установить все имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора обстоятельства и вынести законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 по делу N А65-19050/2015 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова