Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 ноября 2017 г. N Ф06-25824/17 по делу N А57-8879/2015

г. Казань

28 ноября 2017 г.

Дело N А57-8879/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Новый Век" Баскакова Дмитрия Анатольевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2017 (судья Кулапов Д.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2017 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Грабко О.В., Луговской Н.В.)

по делу N А57-8879/2015

по заявлению конкурсного управляющего Баскакова Дмитрия Анатольевича о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 04.03.2014, заключенного между должником и Бурой Натальей Александровной, в рамках дела о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "Новый век", г. Маркс Саратовской области (ИНН 6443007334, ОГРН 1056404312183),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2016 общество с ограниченной ответственностью "Новый век" (далее - ООО "Новый век") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баскаков Д.А.

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО "Новый Век" Баскаков Дмитрий Анатольевич с заявлением о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 04.03.2014, заключенного между ООО "Новый Век" и Бурой Натальей Александровной.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Новый век" об оспаривании сделки должника отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2017 определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Новый Век" Баскаков Дмитрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь с заявлением о признании договора об оказании юридических услуг, заключенного 04.03.2014 между должником и Бурой Натальей Александровной недействительной сделкой, конкурсный управляющий должником указал, что оспариваемая сделка является недействительной на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.03.2014 между ООО "Новый Век" (заказчик) и Бурой Натальей Александровной (исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать юридические услуги по представлению интересов ООО "Новый век" в рамках арбитражного дела N А57-3751/2014 на всех стадиях судебного разбирательства.

Пунктами 2.1-2.2 срок действия договора установлен с 04.03.2014 до вступления в законную силу решения суда по делу N А57-3751/2014.

Стоимость услуг определена сторонами в размере 250 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Суд первой инстанции, установив, что сделка не подпадает под период подозрительности, установленный положениями пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, так как совершена более чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, пришел к выводу о том, что она не может быть оспорена по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий не согласился с выводом суда первой инстанции, ссылаясь на разъяснения пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -постановление Пленума ВАС РФ N 63), что поскольку оплата по договору была поставлена под отлагательное условие вступления в законную силу судебного акта по делу NА57-3751/2014 и указанное условие наступило 27.01.2015, то сделка совершена в пределах годичного срока подозрительности.

Суд апелляционной инстанции отклонил указанный довод, поскольку пунктом 1 статьи 157 ГК РФ установлено, что сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Таким образом, отлагательное условие обуславливает возникновение прав и обязанностей по сделке в целом, а не обязанности одной из сторон по плате уже выполненных работ (оказанных услуг). Если бы под условие ставилась только встречная обязанность оплаты, сделка приобрела бы алеаторный характер, что противоречит принципу возмездности договоров данного типа.

В этой связи моментом вступления в законную силу судебного акта по делу N А57-3751/2014 определен срок действия договора и исполнения обязанности по оплате.

Поскольку договор относится к периоду более года до признания должника несостоятельным (банкротом) судами сделан вывод, что к применению подлежит пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена должником 04.03.2014, то есть задолго - более чем за год до принятия 21.04.2015 к производству заявления о признании должника ООО "Новый век" банкротом.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Новый век" размещенному в открытом доступе на сайте - http://www.list-org.com/company/4050714/year2013, стоимость активов должника за 2013 год составляла 9 686 тыс. руб. - из них 20% 1 937 200 руб., стоимость активов должника за 2014 год составляла 50 112 тыс. руб. из них 20% - 10 022 400 руб., то есть цена сделки не превышала порога, определенного пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.

На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснению пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Соотношение оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63, согласно которому, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Вместе с тем, суды, применив положения статьи 170 ГК, обоснованно не нашли оснований мнимости сделки.

Судами установлено, что Бурая Н.А. осуществляла представление интересов ООО "Новый век" - ответчика по делу N А57-3751/2014 в судебных инстанциях. По итогам рассмотрения дела в удовлетворении иска Администрации Марксовского района к должнику было отказано.

Участие Бурой Н.А. в рассмотрении дела N А57-3751/2014 подтверждает исполнение ею договора от 04.03.2014 об оказании юридических услуг, что исключает признание его мнимой сделкой.

С учетом положений пункта 4 статьи 421 ГК РФ суды пришли к правомерному выводу о том, вопрос о стоимости услуг по оспариваемой сделке был определен соглашением сторон исходя из размера заявленных в рамках дела N А57-3751/2014 к ООО "Новый век" исковых требований (3 099 099,95 руб.) и сложности работы.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Баскакова Д.А. о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 04.03.2014, заключенного между ООО "Новый Век" и Бурой Н.А.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2017 по делу N А57-8879/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева