Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 февраля 2024 г. N Ф06-13165/24 по делу N А57-27583/2019

г. Казань

07 февраля 2024 г.

Дело N А57-27583/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Нефтьмашинвест" - Евдокимовой Е.М. (доверенность от 02.07.2023),

конкурсного управляющего акционерным обществом "Нефтемаш" - САПКОН" Гаффанова Флита Загитовича - Дружкина И.С. (доверенность от 03.08.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Газтрансмаш"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023

по делу N А57-27583/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Нефтемаш" - САПКОН" Гаффанова Флита Загитовича о признании договора аренды нежилого помещения недействительным, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Нефтемаш" - САПКОН" (ОГРН 1026403672107, ИНН 6455005620, 410012, г. Саратов, ул. им. Разина С.Т., д.33Б, строение 1),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество "Нефтемаш" (далее - должник, АО "Нефтемаш-САПКОН") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2022 конкурсным управляющим утвержден Гаффанов Флит Загитович.

В Арбитражный суд Саратовской области 21.06.2023 поступило заявление конкурсного управляющего АО "Нефтемаш-САПКОН" Гаффанова Флита Загитовича о признании договора аренды нежилого помещения недействительным, в котором просит: 1. Признать недействительной сделку - договор аренды от 01.03.2022, заключенный между АО "Нефтемаш"-САПКОН" и обществом с ограниченной ответственностью "Завод Газтрансмаш" (далее - ООО "Завод Газтрансмаш"). 2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Завод Газтрансмаш" в пользу АО "Нефтемаш"-САПКОН" арендной платы в размере 56 052 688 руб. за период с 01.03.2022 по 01.06.2023. 3. Наложить обеспечительные меры в виде ареста на принадлежащее ООО "Завод Газтрансмаш" имущество и денежные средства в пределах суммы 56 052 688 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 признана недействительной сделка - договор аренды нежилого помещения от 01.03.2022, заключенный между Саратовским акционерным производственно-коммерческим обществом "Нефтемаш" и ООО "Завод Газтрансмаш". Прекращено производство в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Завод Газтрансмаш" в пользу АО "Нефтемаш"-САПКОН" арендной платы в размере 56 052 688,00 руб. за период с 01.03.2022 по 01.06.2023.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 по делу N А57-27583/2019 отменено в части, а именно: в части прекращения производства в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Завод Газтрансмаш" в пользу Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества "Нефтемаш" арендной платы за период 01.03.2022 по 01.06.2023 в размере 56 052 688 руб. В отмененной части принят новый судебный акт. "Применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Завод Газтрансмаш" в пользу Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества "Нефтемаш" арендной платы за период 01 марта 2022 года по 01 июня 2023 год в размере 52 549 395 рублей." В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 по делу N А57-27583/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Завод Газтрансмаш" - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Завод Газтрансмаш" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 по делу N А57-27583/2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судебный акт является незаконным, необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, требование о взыскании арендных платежей не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Конкурсный управляющий отклонил доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего отклонил доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Нефтьмашинвест" поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество с ограниченной ответственностью "Химмаш" заявило ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения его апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023.

Рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь положениями пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), окружной суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку в данном случае объективная невозможность рассмотрения и разрешения настоящего спора до разрешения апелляционной жалобы отсутствует.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим Гаффановым Ф.З. выявлено, что 01.03.2022 между АО "Нефтемаш"-САПКОН" (Арендодатель) и ООО "Завод Газтрансмаш" (Арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения (далее - Договор аренды), согласно пункту 1.1 которого, Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное пользование, а Арендатор принять, своевременно и в полном объеме оплачивать арендные платежи и использовать для производственно-коммерческих целей следующее недвижимое имущество: - административное здание; Вид права: собственность; Этажность: 4; Литер М; расположенный по адресу: г. Саратов, ул. Им. Разина С.Т., д. 33Б, стр.1, площадь, кв. м.: 4553,9; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:040205:303; - корпус насосных станций; Вид права: собственность; Этажность: 1; Литер П, Общая площадь кв. м.: 20 314; Расположенный по адресу: г. Саратов, ул. Им. Разина С.Т., д. 33В стр. 1; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:040205:305. Согласно пункту 1.3 Договор вступает в силу с даты подписания его сторонами и действует до 31.01.2023. Продление срока действия договора не предусмотрено. В соответствии с пунктом 3.2 Договора постоянная часть арендной платы за Помещения составляет 150 000 (сто пятьдесят тысяч) руб., в том числе НДС 20% - 25 000 (двадцать пять тысяч) руб. Согласно выписки операций по лицевому счету АО "Нефтемаш"-САПКОН" от 10.06.2023 N 40702810356020002889, денежные средства в размере 150 000 руб., начиная с момента заключения договора аренды от 01.03.2022 и до настоящего времени в адрес АО "Нефтемаш"-САПКОН" от ООО "Завод Газтрансмаш" не поступали. Конкурсный управляющий, воспользовавшись предоставленным ему правом, обратился в суд с заявлением об оспаривании указанной сделки, как сделки, совершенной в отсутствие встречного исполнения, после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом без согласия временного управляющего, то есть недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3, пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, признавая недействительной сделку - Договор аренды от 01.03.2022, исходил из того, что оспариваемая сделка была совершена (01.03.2022) после возбуждения дела о банкротстве (19.11.2019), а именно в процедуре наблюдения (процедура введена 14.07.2020) без согласия временного управляющего, без встречного предоставления со стороны ООО "Завод Газтрансмаш". Прекращая производство в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Завод Газтрансмаш" арендной платы за период с 01.03.2022 по 01.06.2023, суд исходил из того, что требование о взыскании арендных платежей с ООО "Завод Газтрансмаш" не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве, а подлежит заявлению в общеисковом порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, то есть путем предъявления самостоятельного иска к обязанному лицу с соблюдением правил подсудности.

Суд апелляционной инстанции, признал обоснованным вывод суда первой инстанции в части признания оспариваемой сделки недействительной и, руководствуясь статьей 61.6. Закона о банкротстве, в порядке применения последствий недействительной сделки с ответчика взыскал неполученные арендные платежи за заявленный конкурсным управляющим период - с 01.03.2023 по 01.06.2023.

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции обоснованными.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, влекущее нарушение интересов должника.

Согласно пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Производство по делу о банкротстве АО "Нефтемаш"-САПКОН" возбуждено 19.11.2019, оспариваемая сделка совершена 01.03.2022, то есть после возбуждения дела о банкротстве, таким образом, указанная сделка относится к периоду подозрительности, установленному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

По смыслу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что соглашение об аренде является взаимным и в целом предполагает обмен равными ценностями. Следует учитывать специфику возникновения арендных отношений, в силу которых арендодатель с желающих принять имущество в аренду участников гражданского оборота может взимать плату за вступление с ним в хозяйственные отношения по поводу конкретного предмета пользования. Возможность установления подобного рода платы зависит, прежде всего, от экономических законов спроса и предложения. Оценивая такую сделку применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать, позиция какой из сторон договора аренды обладает большей коммерческой ценностью и соответствует ли установленная договором плата встречному предоставлению в сложившихся рыночных условиях.

Обозначенная правовая позиция изложена в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017.

В рассматриваемом случае суды, проанализировав представленный конкурсным управляющим отчет ООО "Экспертные решения" N АЦ2023П-90 от 25.04.2023 о рыночной стоимости арендной платы объектов по договору аренды от 01.03.2023, пришли к выводу о занижении стоимости арендной платы, указанной в оспариваемом договоре по отношению к рыночной их стоимости в 23 раза, что не опровергнуто ответчиком.

Кроме того, согласно выписке по расчетному счету АО "Нефтемаш"-САПКОН" за период с 01.03.2022 по 10.06.2023, денежные средства от ООО "Завод Газтрансмаш" в счет оплаты арендной платы по договору аренды от 01.03.2022 не поступали. Реальность передачи денежных средств может быть подтверждена соответствующими первичными бухгалтерскими документами (платежным поручением либо выпиской о движении денежных средств с расчетных счетов, приходным кассовым ордером). Однако, доказательства оплаты не представлены ответчиком.

Таким образом, суды пришли к обоснованному к выводу о том, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, так как арендная плата по этой сделке существенно в худшую для должника сторону отличается от арендной платы, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Действия сторон договора направлены, по существу, на предоставление ООО "Завод Газтрансмаш" прав пользования имуществом должника в собственных интересах, без какого-либо встречного предоставления со стороны ООО "Завод Газтрансмаш" должнику. Кроме того, оспариваемая сделка в нарушении положений части 2 статьи 64 Закона о банкротстве совершена без согласия временного управляющего.

Таким образом, заключение должником Договоров аренды с ООО "Завод Газтрансмаш" после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), по цене ниже рыночной и без согласия временного управляющего прямо указывает на то, что она совершена для вывода активов должника с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (абзац первый пункта 29 Постановления N 63).

Суд апелляционной инстанции установив, что ООО "Завод Газтрансмаш" не отрицает наличие фактических арендных отношений с должником с момента заключения договора аренды до настоящего времени, факт использования подтверждается определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 по делу N А57-27583/2019, принимая во внимание рыночную стоимость арендной платы объектов аренды на момент заключения договора аренды от 01.03.2023 в размере 3 503 293 руб.(отчет ООО "Экспертные решения" N АЦ2023П-90 от 25.04.2023), руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о необходимости в качестве применения последствий недействительности сделки взыскания с общества в конкурсную массу должника 52 549 395 руб. (3 503 293 руб.*15 месяцев) 1 371 281 рубля 36 копеек, в качестве арендной платы.

Довод о неправильном применении судом последствий недействительности договора суд округа отклоняет. Согласно разъяснениям в пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" арендатор, несвоевременно возвративший имущество, обязан внести арендную плату за все время просрочки. Взыскание денежных средств до момента фактического возврата законно, обеспечивает реализацию гарантий, закрепленных в статье 35 Конституции Российской Федерации (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 N 472-О).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами положений законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку суд апелляционной инстанции обоснованно отменил определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 по делу N А57-27583/2019 в части применения последствий недействительности сделки, то подлежит оставлению без изменения постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу N А57-27583/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.01.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

Е.В. Богданова Е.П. Герасимова