Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 марта 2024 г. N Ф06-1087/24 по делу N А65-27733/2019

г. Казань

15 марта 2024 г.

Дело N А65-27733/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ритман Анны Владимировны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023

по делу N А65-27733/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Нефтегазовое монтажное управление" Кузьмина А.А. об утверждении мирового соглашения (на стадии исполнения), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Нефтегазовое монтажное управление" и индивидуальным предпринимателем Ритман А.В. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазовое монтажное управление", ИНН 1657131996,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 18.09.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Связьбурмонтаж" о признании общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазовое монтажное управление" (далее - ООО "Нефтегазовое монтажное управление", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.09.2019 заявление принято к производству.

Определением от 19.12.2019 (резолютивная часть оглашена 12.12.2019) в отношении ООО "Нефтегазовое монтажное управление" введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утвержден Ногуманов Иван Михайлович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 241 от 28.12.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2020 (резолютивная часть оглашена 04.06.2020) ООО "Нефтегазовое монтажное управление" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Алексей Александрович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 108 (6829) от 20.06.2020.

27.09.2023 конкурсный управляющий Кузьмин А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об утверждении мирового соглашения (на стадии исполнения), заключенного между ООО "Нефтегазовое монтажное управление" и индивидуальным предпринимателем Ритман Анной Владимировной (далее - ИП Ритман А.В.), в рамках обособленного спора о признании недействительными перечисления в пользу ИП Ритман А.В. в размере 2 659 700,00 руб. и недействительным договора уступки права требования (цессии) от 21.11.2019, заключенного между ООО "Нефтегазовое монтажное управление" и ИП Ритман А.В. в рамках исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2023, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023, постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2023.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2023 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечена ИП Ритман А.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе ИП Ритман А.В., ссылаясь на нарушение судами норм права, просит отменить определение суда от 02.11.2023 и постановление апелляционного суда от 26.12.2023, утвердить мировое соглашение.

По мнению заявителя жалобы, отказ в утверждении мирового соглашения принят в пользу миноритарного кредитора, в противовес имеющемуся решению собрания кредиторов должника, что нарушает интересы большинства кредиторов ООО "Нефтегазовое монтажное управление".

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023 (дата резолютивной части 22.11.2023), оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 и Арбитражного суда Поволжского округа от 19.09.2023, признана недействительной сделка по перечислению ООО "Нефтегазовое монтажное управление" денежных средств в размере 2 659 700,00 руб. в пользу ИП Ритман А.В.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Ритман А.В. в конкурсную массу ООО "Нефтегазовое монтажное управление" денежных средств в размере 2 659 700,00 руб.

Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 21.11.2019, заключенный между ООО "Нефтегазовое монтажное управление" и ИП Ритман А.В.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Нефтегазовое монтажное управление" прав требований к ООО "Пермьсеверстрой" в размере 3 585 466,93 руб.

Распределены судебные расходы.

15.09.2023 состоялось собрание кредиторов должника, на котором были приняты решения, в том числе об утверждении мирового соглашения между ООО "Нефтегазовое монтажное управление" и ИП Ритман А.В. по обособленному спору о признании вышеуказанных сделок недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего должником в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Суд первой инстанции установил, что из условий мирового соглашения следует, что ООО "Нефтегазовое монтажное управление" отказывается от взыскания с ответчика части долга в размере 559 700,00 руб., в результате чего размер задолженности ИП Ритман А.В. составит 2 100 000,00 руб. и подлежит погашению равными платежами по 420 000 руб. в срок до 28.02.2024.

Суд отметил, что согласно отчету конкурсного управляющего от 07.09.2023 размер неудовлетворенных требований кредиторов составляет 141 398 615 руб.

Отказывая в удовлетворении данного ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что в случае утверждения мирового соглашения на условиях отказа ООО "Нефтегазовое монтажное управление" от взыскания с ИП Ритман А.В. части долга в размере 559 700,00 руб., будут нарушены права кредиторов, поскольку они утратят возможность на удовлетворение своих требований на сумму 559 700,00 руб.

Кроме того, суд принял во внимание данные, размещенные на официальном Интернет-сайте картотеки арбитражных дел, согласно которым определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2023 возбуждено производство по заявлению ООО "Нефтегазовое монтажное управление" о признании несостоятельным (банкротом) ИП Ритман А.В.

Таким образом, суд пришел к выводу, что удовлетворение заявления ООО "Нефтегазовое монтажное управление" и признание ИП Ритман А.В. несостоятельным (банкротом) приведет к невозможности исполнения условий заключенного между сторонами мирового соглашения.

Суд установил, что из представленных в материалы дела сведений налогового органа следует, что за Ритман А.В. зарегистрирован автомобиль Лексус NX200T VIN JTJBARBZ702092392, 2016 года выпуска (примерная стоимость по данным Интернет ресурсов от 2 700 000 до 4 250 000 руб.). В результате реализации указанного имущества ответчика возможно погашение задолженности перед ООО "Нефтегазовое монтажное управление" в полном объеме, что исключает необходимость в предоставлении Ритман А.В. рассрочки по погашению задолженности.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что заключение мирового соглашения повлечет погашение задолженности, а в рамках дела о банкротстве Ритман А.В. повлечет увеличение расходов на взыскание задолженности, суд исходил из того, что данные доводы не являются основанием для утверждения мирового соглашения.

При этом суд отметил, что доказательств, подтверждающих наличие у Ритман А.В. возможности произвести оплату задолженности в соответствии с графиком, материалы дела не содержат. Также конкурсным управляющим не обоснована необходимость в заявлении отказа от части долга.

Доводы конкурсного управляющего о том, что решение о заключении мирового соглашения принято собранием кредиторов, также отклонены судом с указанием на то, что оно не являются основанием для безусловного утверждения мирового соглашения судом.

Руководствуясь положениями статей 138, 139, частью 6 статьи 141, АПК РФ, статей 2, 213.25 Закона о банкротстве, пункта 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда первой инстанции согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу части 4 статьи 138 АПК РФ примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.

Согласно пункту 8 постановления Пленума N 50 по итогам использования примирительной процедуры стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 АПК РФ.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 3 статьи 139 АПК РФ определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с пунктом 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" основанием для отказа в утверждении мирового соглашения могут служить обстоятельства, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве, поскольку кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставления отсрочки, размер инфляции и другие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Исследовав и оценив доводы участвующих в деле лиц, имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, изучив условия мирового соглашения, руководствуясь приведенными выше положениями законодательства и судебной практики, установив, что содержание мирового соглашения нарушает права и законные интересы кредиторов, противоречит требованиям законодательства о банкротстве, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для утверждения мирового соглашения и правомерно отказали в его утверждении.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Фактически доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, также не нарушены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А65-27733/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова