Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 сентября 2011 г. N Ф01-3416/11 по делу N А79-3955/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 августа 2011 г. N Ф01-2457/11 по делу N А79-3955/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 сентября 2011 г. N Ф01-3562/11 по делу N А79-3955/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Самуйлова С.В., Елисеевой Е.В.

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью "Амиго": Плотникова А.Р. по доверенности от 28.12.2010, от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" Парамонова Ю.Н.: Игнатьевой Е.А. по доверенности N 01/03 от 01.09.2011, от открытого акционерного общества "Сбербанк России": Иванова С.В. по доверенности N 488 от 08.11.2011,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Амиго", "Свободные инвестиции" и "Чебоксарский трикотаж", открытого акционерного общества "Тверьуниверсалбанк" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.02.2011, принятое судьей Пальчиковой Г.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2011, принятое судьями Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., Александровой О.Ю., по делу N А79-3955/2009 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский трикотаж" к открытому акционерному обществу "Волжская текстильная компания" и к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки и установил:

в рамках дела о несостоятельности открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" (далее - ОАО "Волжская текстильная компания") в Арбитражный суд Чувашской Республики обратилось общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарский трикотаж" (далее - ООО "Чебоксарский трикотаж") с заявлением об оспаривании сделок должника по перечислению на счет Чувашского отделения N 8613 Сбербанка России (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк), а также по безакцептному списанию Банком со счета должника денежных средств на общую сумму 210 442 733 рубля 79 копеек в период с 18.09 по 09.12.2008.

Требование заявлено на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 07.02.2011 суд отказал в удовлетворении заявления, указав, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. Доказательства, подтверждающие, что Банк на момент совершения сделок знал о неплатежеспособности своего контрагента, в дело не представлены.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.06.2011 оставил определение от 07.02.2011 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Амиго", ОАО "Тверьуниверсалбанк", ООО "Свободные инвестиции" и ООО "Чебоксарский трикотаж" обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просили отменить определение от 07.02.2011 и постановление от 01.06.2011 и удовлетворить заявленные требования.

По мнению заявителей жалоб, оспариваемые судебные акты приняты с нарушением пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве и пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". Вопреки названным нормам права суд первой инстанции возложил на заявителя бремя доказывания осведомленности стороны по сделке о существующей и (или) предстоящей неплатежеспособности должника, тогда как именно сторона по сделке должна доказать, что на момент ее совершена не знала и не могла знать о неплатежеспособности своего контрагента.

Кроме того, как полагают заявители жалоб, в деле имеются документы, свидетельствующие об осведомленности ОАО "Сбербанк России" о неплатежеспособности ОАО "Волжская текстильная компания". В частности, согласно письмам Банка от 31.10.2008 N 01/16401, от 01.11.2008 N 01/16616 и от 11.11.2008 N 01/6981, ОАО "Сбербанк России" и ООО "УК "Группа САВВА" проводили консультации по вопросам санации задолженности ОАО "Волжская текстильная компания", Банком обсуждались вопросы о погашении задолженности ОАО "Волжская текстильная компания" в том числе перед иными кредитными организациями. В кредитных договорах ОАО "Сбербанк России" предоставлено право получать любые отчетно-финансовые документы должника, а потому Банк в любом случае должен был знать о неплатежеспособности своего контрагента. Суды дали неверную оценку бухгалтерским документам, представленным должником Банку.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.02.2011 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2011 по делу N А79-3955/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики определением от 27.04.2009 возбудил производство по делу о несостоятельности ОАО "Волжская текстильная компания" на основании заявления, поданного открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк". Определением от 17.09.2009 введено наблюдение. Решением от 26.08.2010 должник признан банкротом и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Парамонов Ю.Н.

Предметом заявления ООО "Чебоксарский трикотаж" (конкурсного кредитора) явилось требование об оспаривании сделок должника по перечислению на счет ОАО "Сбербанк России", а также по безакцептному списанию Банком со счета должника денежных средств на общую сумму 210 442 733 рубля 79 копеек в период с 18.09 по 09.12.2008. Данные денежные средства направлены на погашение ОАО "Волжская текстильная компания" кредита и процентов по кредиту по кредитным договорам от 28.02.2007 N 4259, от 06.09.2007 N 4913 - 4916, от 23.11.2007 N 5017 - 5019, от 17.12.2007 N 5103, от 29.12.2007 N 5169 и 5171, от 19.02.2008 N 5261, от 19.04.2008 N 3598 и 2599, от 21.04.2008 N 5441, от 20.05.2008 N 5530, от 14.07.2008 N 5648, от 25.07.2008 N 5685, от 19.08.2008 N 5734, от 27.08.2008 N 5615, от 08.10.2008 N 7536-3 и от 11.10.2008 N 4860.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве, регулирующей спорные правоотношения, сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Сделки по оплате задолженности по кредитным обязательствам в период с 28.04 по 09.12.2008 на сумму 113 085 388 рублей 44 копейки совершены в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО "Волжская текстильная компания" несостоятельным (банкротом).

Вместе с тем правовые основания для признания данных сделок недействительными по пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве отсутствовали.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 19 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил следующее.

При рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Пункт 3 статьи 103 Закона не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, поэтому такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Суды двух инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. Данный факт свидетельствует о том, что ОАО "Сбербанк России" не знало и не должно было знать о неплатежеспособности должника. Доказательств обратного в дело не представлено. Суды установили, что ОАО "Волжская текстильная компания" в спорный период времени осуществляло платежи, как в пользу ОАО "Сбербанк России", так и в пользу иных кредиторов, в том числе погашало задолженность по уплате налогов. Согласно представленным должником обществу "Сбербанк России" бухгалтерским документам ОАО "Волжская текстильная компания" не отвечало признаком неплатежеспособности. Письма Банка от 31.10.2008 N 01/16401, от 01.11.2008 N 01/16616 и от 11.11.2008 N 01/6981 также были предметом рассмотрения в судах двух инстанций. Оценив эти документы, суды установили, что в них действительно имеется ссылка на схему санации задолженности, схему дальнейшего сопровождения ссудной задолженности ОАО "Волжская текстильная компания". Однако, как посчитали суды, данные обстоятельства не свидетельствуют об осведомленности ОАО "Сбербанк России" о предстоящем банкротстве должника. Действия Банка в этом случае связаны лишь с озабоченностью в исполнении должником своих обязательств по заключенным кредитным договорам.

Переоценка исследованных судами двух инстанций обстоятельств и сделанных на их основе выводов не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.02.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2011 по делу N А79-3955/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Амиго", "Свободные инвестиции" и "Чебоксарский трикотаж", открытого акционерного общества "Тверьуниверсалбанк" - без изменения.

Взыскать с обществ с ограниченной ответственностью "Амиго", "Свободные инвестиции" и "Чебоксарский трикотаж", открытого акционерного общества "Тверьуниверсалбанк" в доход федерального бюджета по 2000 рублей государственной пошлины по кассационным жалобам.

Арбитражному суду Чувашской Республики выдать исполнительные листы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Самуйлов Е.В. Елисеева