Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 сентября 2011 г. N Ф01-3562/11 по делу N А79-3955/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 сентября 2011 г. N Ф01-3416/11 по делу N А79-3955/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 октября 2011 г. N Ф01-3582/11 по делу N А79-3955/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 ноября 2011 г. N Ф01-4487/11 по делу N А79-3955/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Самуйлова С.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу - индивидуального предпринимателя Шульги Олега Валентиновича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.04.2011, принятое судьей Пальчиковой Г.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011, принятое судьями Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А79-3955/2009 по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" (ОГРН: 1062130007983, ИНН: 2130005081) Парамонова Юрия Николаевича к индивидуальному предпринимателю Шульге Олегу Валентиновичу (ОГРН: 304770001321990, ИНН: 773700659239),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Рассвет", о признании сделки недействительной и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики обратился конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" Парамонов Юрий Николаевич с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущественных прав (требований) от 09.07.2010 N 1/07/10, заключенного должником и индивидуальным предпринимателем Шульгой Олегом Валентиновичем (далее - Предприниматель).

Требование конкурсного управляющего основано на статьях 61.2, 61.8, 61.9, 64 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 25.04.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011, суд удовлетворил заявленное требование.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 61.2 (пунктами 1 и 2), 64 (пунктом 2) и 129 (абзацем 6 пункта 3) и пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки; заключение сделки имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, суд признал, что в нарушение пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве договор купли-продажи имущественных прав заключен без согласия временного управляющего.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Предприниматель обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что выводы судов о неравноценном встречном исполнении договора купли-продажи имущественных прав от 09.07.2010 не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам, поскольку конкурсный управляющий не представил в дело следующее: аналогичные договоры уступки прав требований, совершенных как Обществом, так и иными участниками гражданского оборота, заключенные при сравнимых обстоятельствах; доказательства о занижении цены уступленного требования по сравнению с рыночной ценой, хотя рыночная стоимость уступленного требования вообще не определена.

Суды обеих инстанций не установили наличия прав требования у Общества по договору займа от 13.10.2006 N 0367/1 к закрытому акционерному обществу "Рассвет" (далее - ЗАО "Рассвет") и не проверили довод Предпринимателя о ничтожности спорного договора. Предприниматель считает, что суды неправильно применили нормы материального права (статьи 61.2, 61.8 Закона о банкротстве) и не применили подлежащие применению положения статей 168 и 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нарушили нормы процессуального права (статьи 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.04.2011 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 по делу N А79-3955/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.04.2009 в отношении Общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 17.09.2009 суд ввел процедуру наблюдения, на должность временного управляющего утвердил Киричека А.Г.

Общество в лице председателя ликвидационной комиссии (продавец) и Предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи имущественных прав (требований) от 09.07.2010 N 1/07/10, по условиям которого продавец в соответствии со статьей 382, пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации уступает (передает) покупателю права (требования) к должнику ЗАО "Рассвет" по указанному в пункте 1.2 договора обязательству, существующие на дату заключения договора, и права (требования), которые возникнут в будущем, а также существующие и будущие права, обеспечивающие исполнение уступаемых требований, в том числе права (требования) указанной задолженности с поручителей должника (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора основанием возникновения уступаемого требования являются договор займа от 13.10.2006 N 0367/1, заключенный между Обществом (займодавец) и ЗАО "Рассвет" (заемщик), со всеми изменениями и дополнениями, а также платежное поручение от 13.10.2006 N 357, подтверждающее предоставление займа на сумму 41 000 000 рублей. На дату уступки требование по договору займа составляет 26 149 625 рублей основного долга и 8 928 020 рублей 18 копеек процентов.

Согласно разделу 3 договора цена уступаемых прав определена в размере 1 000 000 рублей. Указанную сумму покупатель обязан оплатить не позднее 01.05.2011.

Решением от 26.08.2010 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Парамонов Ю.Н.

Посчитав, что договор купли-продажи имущественных прав (требований) от 09.07.2010 N 1/07/10 является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до дня принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

По условиям оспариваемой сделки сумма требования к ЗАО "Рассвет" по договору займа составила 35 077 645 рублей 18 копеек, что в 35 раз превышает цену уступаемого имущественного права, которая определена сторонами в размере 1 000 000 рублей. Явная неравноценность встречного исполнения обязательств не требовала в рассматриваемом случае представления конкурсным управляющим рыночной оценки стоимости уступаемого права.

Кроме того, согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ЗАО "Рассвет", по состоянию на 30.09.2010 у предприятия имелись основные средства на сумму 1 836 000 рублей, запасы на сумму 14 272 000 рублей, дебиторская задолженность на сумму 96 660 000 рублей и краткосрочные финансовые вложения на сумму 99 494 000 рублей.

Следовательно, суды правильно отметили, что Общество имело реальную возможность в самостоятельном порядке предъявить свои требования к ЗАО "Рассвет" по обязательствам, возникшим из договора займа от 13.10.2006 N 0367/1.

Таким образом, суды на законных основаниях признали спорную сделку недействительной с учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, определением суда от 17.09.2009 в отношении Общества введена процедура наблюдения, сведения об этом опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 24.10.2009 N 199.

При наличии публикации в средствах массовой информации об открытии процедур банкротства надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности (пункт 7 Постановления N 63).

Должник также инициировал процедуру добровольной ликвидации, в ходе которой установлено, что стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований всех кредиторов. Суд оставил без рассмотрения заявление ликвидационной комиссии о признании Общества несостоятельным (банкротом), поскольку ранее с таким заявлением обратилось открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" в лице Нижегородского филиала.

Оценив указанные обстоятельства, суды правомерно исходили из того, что заявителем доказаны цель оспариваемой сделки (причинение вреда имущественным правам кредиторов), а также тот факт, что другая сторона сделки знала и не могла не знать о неплатежеспособности должника. Суды обоснованно указали, что совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению стоимости активов должника.

Кроме того, следует учесть, что, согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве, сделки, связанные с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника, органы управления должника в процедуре наблюдения могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.

Данный порядок согласования сделок направлен на защиту прав всех кредиторов, а также самого должника, его учредителей или участников.

Отсутствие письменного согласия временного управляющего, когда такое согласие является обязательным, влечет признание совершенных должником сделок недействительными.

В силу разъяснений, данных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспоримыми являются, в частности, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

Доказательств исполнения органами управления должника обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, и получения письменного согласия временного управляющего на заключение спорной сделки в материалах дела не содержится.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций посчитали обоснованным требование конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и на основании пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Заявив в кассационной жалобе доводы о ничтожности договора от 09.07.2010 N 1/07/10, как не соответствующего требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, Предприниматель, при наличии в материалах делах платежного поручения от 13.10.2006 N 357 о перечислении суммы займа, подтверждения сторонами в договоре оставшейся суммы долга по займу, не представил суду каких-либо доказательств, свидетельствующих об отсутствии у цедента уступаемого права. ЗАО "Рассвет", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, также не отрицало наличие задолженности по договору займа. С учетом данных обстоятельств правовые основания для признания договора от 09.07.2010 ничтожным отсутствовали.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

Кассационная жалоба Предпринимателя не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.04.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 по делу N А79-3955/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шульги Олега Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Самуйлов