Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 февраля 2015 г. N Ф01-6096/14 по делу N А17-1312/2013

Нижний Новгород

12 февраля 2015 г.

Дело N А17-1312/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2015.

В полном объеме постановление изготовлено 12.02.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

при участии представителей

от открытого акционерного общества "Ивановская городская электрическая сеть": Буралкова П.Л. по доверенности от 21.05.2014 N 06/41,

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ивэнергосбыт" Алимова Александра Анатольевича: Китаева А.В. по доверенности от 05.12.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ивановская городская электрическая сеть" на определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014, принятое судьей Голиковым С.Н., ина постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014, принятое судьями Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е., по делу N А17-1312/2013

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ивэнергосбыт" (ИНН: 3702065117, ОГРН: 1053702500026) Алимова Александра Анатольевича

о признании недействительным договора купли-продажи от 15.03.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2013), заключенного должником и открытым акционерным обществом "Ивановская городская электрическая сеть" (ИНН: 3702607899, ОГРН: 1103702002030), и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Ивэнергосбыт" (далее - общество "Ивэнергосбыт", должник) конкурсный управляющий должника Алимов Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи от 15.03.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2013), заключенного должником и открытым акционерным обществом "Ивановская городская электрическая сеть" (далее - общество "Ивгорэлектросеть"), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Ивгорэлектросеть" в конкурсную массу должника стоимости приобретенного по сделке имущества в сумме 2 623 683 рублей 09 копеек.

Требования основаны на положениях статьи 61.3 (пункт 1) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2013 заключен в период подозрительности, в результате данной сделки кредитору - обществу "Ивгорэлектросеть" - оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований других кредиторов, существовавших до совершения данной сделки.

Суд первой инстанции определением от 19.08.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014, удовлетворил заявление конкурсного управляющего: признал недействительным договор купли-продажи от 15.03.2013 в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2013 и, применив последствия недействительности сделки, взыскал с общества "Ивгорэлектросеть" в пользу должника 2 623 683 рубля 09 копеек.

Общество "Ивгорэлектросеть" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 19.08.2014 и постановление от 11.11.2014.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на отсутствие оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве ввиду отсутствия совокупности обстоятельств, определенных данной правовой нормой. По мнению заявителя, материалами дела не доказаны факты предпочтительного удовлетворения требований одно кредитора (общества "Ивгорэлектросеть") перед требованиями иных кредиторов должника и осведомленности контрагента по сделке о наличии у общества "Ивэнергосбыт" признаков неплатежеспособности на дату заключения сторонами договора купли-продажи (15.03.2013). Заявитель не согласен со стоимостью имущества, определенной судом при применении последствий недействительности сделки исходя из условий договора (2 623 683 рубля 09 копеек); полагает, что суду следовало принять во внимание отчет об оценке рыночной стоимости имущества по состоянию на 24.07.2014, а также справку об определении среднерыночной стоимости имущества от 01.03.2013, в которых цена имущества указана иная (2 518 412 рублей и 2 500 000 рублей соответственно).

В судебном заседании представитель общества "Ивгорэлектросеть" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель конкурсного управляющего должника отклонил доводы кассационной жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу N А17-1312/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, общество "Ивэнергосбыт" (продавец) и общество "Ивгорэлектросеть" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 15.03.2013, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ивановская область, город Тейково, улица Першинская, дом 46, а именно: здание бригады по ремонту ТП, общей площадью 55,5 квадратного метра, с кадастровым номером 37:26:01 02 21:0006:002:0000036П0:0500, здание гаража на пять автомашин, с кадастровым номером 37:26:01 02 21:0006:002:0000036110:0600, общей площадью 315,7 квадратного метра, газораспределительной сети протяженностью 526,7 метра, назначение: нежилое, инв. N 24:229:002:00000022п0:9000, литер - 1.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость объектов недвижимости составляет 2 623 683 рубля 09 копеек, в том числе НДС 18 процентов - 400 222 рубля 84 копейки.

В пункте 2.2 договора предусмотрено, что оплата стоимости приобретаемого имущества осуществляется покупателем любым способом и в форме, разрешенными действующим законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 5.1 договора право собственности на недвижимое имущество возникает у покупателя с момента подписания передаточного акта.

По передаточному акту от 15.03.2013 покупатель принял от продавца недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли продажи от 15.03.2013.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 21.03.2013 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Ивэнергосбыт".

Стороны договора купли-продажи подписали дополнительное соглашение от 17.06.2013, согласно которому контрагенты согласовали, что оплата приобретаемого покупателем недвижимого имущества производится путем уменьшения задолженности общества "Ивэнергосбыт" по исполнительному листу серии АС N 002633074, выданному на основании решения Арбитражного суда Ивановской области от 07.05.2013 по делу N А17-1262/2013, на сумму 2 623 683 рубля 09 копеек, в том числе НДС 18 процентов - 400 222 рубля 84 копейки.

Определением суда от 01.07.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Государственная регистрация права собственности общества "Ивгорэлектросеть" на объекты недвижимости, приобретенные последним по договору от 15.03.2013, произведена 31.10.2013.

Решением суда от 05.12.2013 должник признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Алимов А.А.

Конкурсный управляющий должника оспорил законность договора купли-продажи от 15.03.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2013) на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в том числе, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63)).

Суды установили, что договор купли-продажи от 15.03.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2013) заключен сторонами в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. На момент совершения спорной сделки у общества "Ивэнергосбыт" имелась задолженность перед другими кредиторами с наступившими сроками исполнения обязательств.

При таких обстоятельствах вывод судов о предпочтительном удовлетворении требований общества "Ивгорэлектросеть" по отношению к иным кредиторам должника не противоречит обстоятельствам дела.

Действующее законодательство исключает необходимость выяснения факта недобросовестности контрагента по сделке в целях признания ее недействительной, если сделка совершена в пределах периода, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (пункт 11 Постановления от 23.12.2010 N 63).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В силу абзаца 2 пункта 25 Постановления от 23.12.2010 N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Задолженность общества "Ивэнергосбыт" перед обществом "Ивгорэлектросеть", подтвержденная решением арбитражного суда от 07.05.2013 по делу N А17-1262/2013 в полном объеме (в том числе 2 623 689 рублей 09 копеек, поименованная в дополнительном соглашении от 17.06.2013), включена в реестр требований кредиторов должника на основании определения суда от 24.01.2014; у покупателя отсутствует имущество, приобретенное по оспариваемому договору, ввиду отчуждения его третьему лицу.

Установив данные обстоятельства и признав договор купли-продажи от 15.03.2013 в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2013 недействительной сделкой, суды удовлетворили требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки с учетом статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ответчика стоимости имущества.

При этом суды правомерно исходили из стоимости имущества на дату его приобретения (2 623 683 рубля 09 копеек), указанной в договоре купли-продажи от 15.03.2013.

Ссылка заявителя на представленные в материалы дела отчет рыночной стоимости (2 518 412 рублей) имущества по состоянию на 24.07.2014 и справку от 01.03.2013 о среднерыночной стоимости (2 500 000 рублей) имущества не свидетельствует о завышенной цене договора, так как названная стоимость существенно не отличается от стоимости, указанной в договоре.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу N А17-1312/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ивановская городская электрическая сеть" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская