|
12 февраля 2015 г.
|
Дело N А17-1312/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2015.
В полном объеме постановление изготовлено 12.02.2015.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.
при участии представителей
от открытого акционерного общества "Ивановская городская электрическая сеть": Буралкова П.Л. по доверенности от 21.05.2014 N 06/41,
от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ивэнергосбыт" Алимова Александра Анатольевича: Китаева А.В. по доверенности от 05.12.2014
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ивановская городская электрическая сеть" на определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014, принятое судьей Голиковым С.Н., ина постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014, принятое судьями Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е., по делу N А17-1312/2013
по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ивэнергосбыт" (ИНН: 3702065117, ОГРН: 1053702500026) Алимова Александра Анатольевича
о признании недействительным договора купли-продажи от 15.03.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2013), заключенного должником и открытым акционерным обществом "Ивановская городская электрическая сеть" (ИНН: 3702607899, ОГРН: 1103702002030), и о применении последствий недействительности сделки
и установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Ивэнергосбыт" (далее - общество "Ивэнергосбыт", должник) конкурсный управляющий должника Алимов Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи от 15.03.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2013), заключенного должником и открытым акционерным обществом "Ивановская городская электрическая сеть" (далее - общество "Ивгорэлектросеть"), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Ивгорэлектросеть" в конкурсную массу должника стоимости приобретенного по сделке имущества в сумме 2 623 683 рублей 09 копеек.
Требования основаны на положениях статьи 61.3 (пункт 1) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2013 заключен в период подозрительности, в результате данной сделки кредитору - обществу "Ивгорэлектросеть" - оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований других кредиторов, существовавших до совершения данной сделки.
Суд первой инстанции определением от 19.08.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014, удовлетворил заявление конкурсного управляющего: признал недействительным договор купли-продажи от 15.03.2013 в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2013 и, применив последствия недействительности сделки, взыскал с общества "Ивгорэлектросеть" в пользу должника 2 623 683 рубля 09 копеек.
Общество "Ивгорэлектросеть" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 19.08.2014 и постановление от 11.11.2014.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на отсутствие оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве ввиду отсутствия совокупности обстоятельств, определенных данной правовой нормой. По мнению заявителя, материалами дела не доказаны факты предпочтительного удовлетворения требований одно кредитора (общества "Ивгорэлектросеть") перед требованиями иных кредиторов должника и осведомленности контрагента по сделке о наличии у общества "Ивэнергосбыт" признаков неплатежеспособности на дату заключения сторонами договора купли-продажи (15.03.2013). Заявитель не согласен со стоимостью имущества, определенной судом при применении последствий недействительности сделки исходя из условий договора (2 623 683 рубля 09 копеек); полагает, что суду следовало принять во внимание отчет об оценке рыночной стоимости имущества по состоянию на 24.07.2014, а также справку об определении среднерыночной стоимости имущества от 01.03.2013, в которых цена имущества указана иная (2 518 412 рублей и 2 500 000 рублей соответственно).
В судебном заседании представитель общества "Ивгорэлектросеть" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель конкурсного управляющего должника отклонил доводы кассационной жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.
Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу N А17-1312/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, общество "Ивэнергосбыт" (продавец) и общество "Ивгорэлектросеть" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 15.03.2013, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ивановская область, город Тейково, улица Першинская, дом 46, а именно: здание бригады по ремонту ТП, общей площадью 55,5 квадратного метра, с кадастровым номером 37:26:01 02 21:0006:002:0000036П0:0500, здание гаража на пять автомашин, с кадастровым номером 37:26:01 02 21:0006:002:0000036110:0600, общей площадью 315,7 квадратного метра, газораспределительной сети протяженностью 526,7 метра, назначение: нежилое, инв. N 24:229:002:00000022п0:9000, литер - 1.
Согласно пункту 2.1 договора стоимость объектов недвижимости составляет 2 623 683 рубля 09 копеек, в том числе НДС 18 процентов - 400 222 рубля 84 копейки.
В пункте 2.2 договора предусмотрено, что оплата стоимости приобретаемого имущества осуществляется покупателем любым способом и в форме, разрешенными действующим законодательством Российской Федерации.
В силу пункта 5.1 договора право собственности на недвижимое имущество возникает у покупателя с момента подписания передаточного акта.
По передаточному акту от 15.03.2013 покупатель принял от продавца недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли продажи от 15.03.2013.
Арбитражный суд Ивановской области определением от 21.03.2013 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Ивэнергосбыт".
Стороны договора купли-продажи подписали дополнительное соглашение от 17.06.2013, согласно которому контрагенты согласовали, что оплата приобретаемого покупателем недвижимого имущества производится путем уменьшения задолженности общества "Ивэнергосбыт" по исполнительному листу серии АС N 002633074, выданному на основании решения Арбитражного суда Ивановской области от 07.05.2013 по делу N А17-1262/2013, на сумму 2 623 683 рубля 09 копеек, в том числе НДС 18 процентов - 400 222 рубля 84 копейки.
Определением суда от 01.07.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения.
Государственная регистрация права собственности общества "Ивгорэлектросеть" на объекты недвижимости, приобретенные последним по договору от 15.03.2013, произведена 31.10.2013.
Решением суда от 05.12.2013 должник признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Алимов А.А.
Конкурсный управляющий должника оспорил законность договора купли-продажи от 15.03.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2013) на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в том числе, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63)).
Суды установили, что договор купли-продажи от 15.03.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2013) заключен сторонами в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. На момент совершения спорной сделки у общества "Ивэнергосбыт" имелась задолженность перед другими кредиторами с наступившими сроками исполнения обязательств.
При таких обстоятельствах вывод судов о предпочтительном удовлетворении требований общества "Ивгорэлектросеть" по отношению к иным кредиторам должника не противоречит обстоятельствам дела.
Действующее законодательство исключает необходимость выяснения факта недобросовестности контрагента по сделке в целях признания ее недействительной, если сделка совершена в пределах периода, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона
