Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 июля 2015 г. N Ф01-2315/15 по делу N А79-3955/2009

Нижний Новгород

31 июля 2015 г.

Дело N А79-3955/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 31.07.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Прытковой В.П., Чиха А.Н.

при участии представителей в судебном заседании 16.07.2015

от Осокина Евгения Игоревича: Комарова А.А. по доверенности от 15.01.2015 N 77 АБ 5228506,

от Порта Дмитрия Валерьевича: Юденко О.В. по доверенности от 21.09.2013 N 50 АА 4539284,

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" Парамонова Юрия Николаевича: Игнатьевой Е.А. по доверенности от 25.06.2015 N 8, Камышева В.В. по доверенности от 02.02.2015 N 01/9

от УФНС России по Чувашской Республике: Ефремовой Н.С. по доверенности от 24.06.2015 N 13-39/266,

в судебном заседании 23.07.2015 от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" Парамонова Юрия Николаевича: Камышева В.В. по доверенности от 02.02.2015 N 01/9

от УФНС России по Чувашской Республике: Ефремовой Н.С. по доверенности от 24.06.2015 N 13-39/266

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" Парамонова Юрия Николаевича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015, принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Смирновой И.А., по делу N А79-3955/2009

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" Парамонова Юрия Николаевича

о привлечении Осокина Евгения Игоревича, Дудина Владислава Анатольевича, Порта Дмитрия Валерьевича, Колесникова Никиту Валентиновича, Романцова Дмитрия Борисовича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника

и установил:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" (далее - ОАО "Волжская Текстильная Компания", должник) Парамонов Юрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц Осокина Евгения Игоревича, Дудина Владислава Анатольевича, Порта Дмитрия Валерьевича, Колесникова Никиту Валентиновича, Романцова Дмитрия Борисовича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 3 796 916 201 рубля 73 копеек в солидарном порядке.

Определением от 09.04.2015 суд удовлетворил заявление частично, взыскал с Осокина Евгения Игоревича, Дудина Владислава Анатольевича, Порта Дмитрия Валерьевича, Колесникова Никиты Валентиновича, Романцова Дмитрия Борисовича в пользу должника 3 206 938 919 рублей 62 копейки; в остальной части заявления отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.04.2015 отменил определение от 07.07.2014, отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования за отсутствием доказательств виновных действий со стороны контролирующих должника лиц и наличия причинно-следственной связи между банкротством должника и действиями названных лиц по заключению сделок как в совокупности, так и в отдельности.

Не согласившись с принятым постановлением от 09.04.2015, конкурсный управляющий Парамонов Ю.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 09.04.2015 и оставить в силе определение от 07.07.2014.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве противоречит установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам права. Мировой финансовый кризис 2008 года, дебиторская задолженность 2007 - 2008 годов и прочие объективные факторы, с которыми суд апелляционной инстанции связывает несостоятельность должника, являлись не причинами, а экономическими условиями, которые ответчики должны были учесть при совершении сделок от имени должника, взвешивая их последствия или оценивая риски. ОАО "Волжская Текстильная Компания" фактически вело свою деятельность за счет привлеченных денежных средств, деятельность общества была неэффективной. Конкурсный управляющий настаивает на том, что именно действия привлеченных к субсидиарной ответственности лиц привели к банкротству ОАО "Волжская текстильная компания".

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 16.07.2015 объявлен перерыв до 23.07.2015, после которого рассмотрение кассационной жалобы было продолжено. Информация о перерыве размещена на сайте суда в сети Интернет.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу N А79-3955/2009 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением от 26.08.2010 должник признан несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Парамонов Ю.Н.

Предметом заявления конкурсного управляющего Парамонова Ю.Н. явилось требование о привлечении Осокина Е.И., Дудина В.А., Порта Д.В., Колесникова Н.В., Романцова Д.Б., (контролирующие должника лица) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

В обоснование привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий указал на то, что кредиторам был причинен ущерб, в результате совершения названными лицами от имени должника сделок, а именно: договора от 24.01.2007 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Волжская Текстильная Компания" управляющей компании - ООО "УК "ГРУППА САВВА"; договора оказания возмездных услуг от 01.07.2008 N 1054/1; договоров займа от 06.08.2008 N 0988/1, от 16.10.2007 N 1458/1, от 18.03.2008 N 0365/1, от 31.01.2008 N 00117/1, от 27.07.2007 N 1146/1 и от 07.03.2008 N 0324/1; договора аренды нежилого помещения от 30.12.2008 N 0101/11 и договора переработки сырья от 27.01.2010 N 157/09.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.

Возможность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц закреплена также в абзаце 2 пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которого следует, что, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относится, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Требования к названным в данном пункте лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является наличие причинно-следственной связи между действиями данных лиц и банкротством должника.

Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе материалы бухгалтерской и иной отчетности должника за спорный период, расширенные выписки движения по расчетным счетам, отчет по документальной ревизии ОАО "Волжская Текстильная Компания" за период 2008 - 2010 годов, расшифровки дебиторской задолженности, материалы обособленных споров, суд апелляционной инстанции установил, что спорные сделки заключены в 2007 - 2008 годах (за исключением договора переработки сырья); денежные средства в размере 101 690 246 рублей 19 копеек, квалифицируемые судом первой инстанции как убыток от исполнения договора о переработке сырья от 27.01.2010 N 157/09, по факту являются суммой обязательств должника по уплате налогов на имущество и отчислений в фонды амортизации оборудования; по состоянию на 30.06.2008 активы должника составляли 5 995 585 000 рублей, на 30.09.2008 - 6 381 096 000 рублей; размер обязательств должника по состоянию за указанные периоды составил 3 340 563 000 рублей и 3 424 792 000 рублей, соответственно. С учетом названных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент заключения и исполнения спорных сделок должник не отвечал признаку неплатежеспособности.

Кроме того, апелляционной суд отметил: конкурсный управляющий не смог безусловно доказать, что причинами банкротства должника явились заключенные сделки, а не иные объективные факторы, такие как: ухудшение экономической ситуации в Российской Федерации, вызванное мировым финансовым кризисом, начавшимся в 2008 году, наличие заемных средств в структуре пассивов должника, несвоевременные поставки сырья, убыточность в деятельности предприятия либо иная неэффективная экономическая деятельность.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей обязанность лица, участвующего в деле, представлять доказательства, обосновывающие предъявленные требования, конкурсный управляющий, обратившийся в судебном порядке с требованием к контролирующим лицам должника, не представил доказательства, подтверждающие наличие причинной связи между действиями данных лиц (дача указаний, прямо или косвенно направленных на доведение должника до банкротства, либо несовершения обязательных действий) с наступлением такого последствия как банкротство должника, то есть наличие в действиях ответчиков по обособленному спору состава правонарушения, необходимого для возложения на них субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, признанного банкротом.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности того обстоятельства, что именно действия контролирующих лиц должника по заключению спорных сделок привели к несостоятельности должника.

Доводы кассационной жалобы следует отклонить, поскольку они по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд апелляционной инстанции оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены в статье 286 Кодекса. В силу части 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Обжалованный судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу N А79-3955/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" Парамонова Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

В.П. Прыткова А.Н. Чих