Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 сентября 2016 г. N Ф01-3196/16 по делу N А43-29413/2012

г. Нижний Новгород

26 сентября 2016 г.

Дело N А43-29413/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 26.09.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии представителей

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" Слесаря Николая Григорьевича:

Слепневой Е.А. по доверенности от 01.09.2016 б/н,

от Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области:

Гогиной Е.А. по доверенности от 15.07.2016 N 18-26/15100,

от общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Нижний Новгород":

Сухова Н.Н. по доверенности от 03.02.2016 N 447/16 и Скотина С.Н. по доверенности от 09.06.2015 N 555/15

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" Слесаря Николая Григорьевича и Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Самары на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016, принятое судьями Рубис Е.А., Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., по делу N А43-29413/2012 Арбитражного суда Нижегородской области

по заявлению конкурсного управляющего Слесаря Николая Григорьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Нижний Новгород" (ИНН: 5260080007, ОГРН: 1025203016332)

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" (ИНН: 5245008630, ОГРН: 1025201451417)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" (далее - общество "Волготрансгазстроймонтаж"; должник) конкурсный управляющий Слесарь Николай Григорьевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным соглашения о реструктуризации задолженности от 30.12.2011, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Нижний Новгород" (далее - общество "Газпром трансгаз Нижний Новгород"; кредитор), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявленные требования основаны на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд определением от 30.12.20015 удовлетворил заявление конкурсного управляющего на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из наличия факта злоупотребления правом со стороны должника при заключении оспоренного соглашения.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.05.2016 отменил определение от 30.12.20015 и отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме, указав на отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов заключением спорного соглашения, а также доказательств злоупотребления правом со стороны кредитора. Суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 309 и 414 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Слесарь Н.Г. и Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России; уполномоченный орган) в лице Управления ФНС России по Кировской области обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление от 26.05.2016.

ФНС России настаивает, что на момент заключения оспоренного соглашения у должника имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, соответственно, сделка совершена с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Кроме того, имело место недобросовестное поведение общества "Волготрансгазстроймонтаж" по удовлетворению требований отдельного кредитора - общества "Газпром трансгаз Нижний Новгород" (по отношении к которому должник является дочерней компанией), направленное на безосновательное уменьшение конкурсной массы должника. С учетом изложенного уполномоченный орган просит оставить в силе определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2015.

По мнению конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции, отказав в признании сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принял во внимание, что общество "Газпром трансгаз Нижний Новгород" являлось учредителем должника и контролировало его текущую деятельность; при наличии встречной задолженности кредитора перед должником спорным соглашением произведена реструктуризация только данной задолженности, в результате чего общество "Газпром трансгаз Нижний Новгород" имеет возможность удовлетворить свои требования, в то время как по встречным обязательствам истек срок исковой давности. Кроме того, в апелляционной жалобе отсутствовала ссылка на неправильное применением судом первой инстанции статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представители уполномоченного органа и конкурсного управляющего в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представители кредитора сообщили, что считают оспоренный судебный акт законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 26.05.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Волготрансгазстроймонтаж" и общество "Газпром трансгаз Нижний Новгород" 30.12.2011 заключили соглашение о реструктуризации задолженности, в соответствии с которым стороны подтверждают, что по состоянию на 20.12.2011 задолженность общества "Волготрансгазстроймонтаж" перед обществом "Газпром трансгаз Нижний Новгород" составляет 55 162 150 рублей 24 копейки; должник в срок до 31.12.2015 обязуется уменьшить сумму задолженности на 55 162 150 рублей 24 копейки перечислением денежных средств согласно графику погашения.

Суд первой инстанции определением от 19.11.2012 возбудил в отношении общества "Волготрансгазстроймонтаж" дело о несостоятельности (банкротстве); определением от 26.06.2014 ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

В рамках процедуры наблюдения в отношении общества "Волготрансгазстроймонтаж" кредитор обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 55 789 783 рублей 46 копеек, в том числе задолженности, отраженной в соглашении от 30.12.2011.

Решением от 22.04.2015 суд признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Слесаря Н.Г.

Посчитав, что соглашение от 30.12.2011 заключено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки, в результате совершения которых причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции установил, что на момент заключения оспоренного соглашения отраженная в нем задолженность имелась в наличии, что подтверждено имеющимися в деле первичными документами и документами, приобщенными в судебном заседании 19.05.2016, а также вступившими в законную силу судебными актами по делам N А43-24931/2011, А43-1023/2011 и А43-4033/2011. Доказательств погашения данной задолженности не имеется. С заключением соглашения новой задолженности не образовалось, лишь изменен порядок погашения уже существующего долга.

Таким образом, в результате заключения соглашения от 30.12.2011 не мог быть причинен вред имущественным правам кредиторов должника, соответственно, оснований для признания сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной не имеется. При этом не имеет правового значение наличие либо отсутствие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения о реструктуризации) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не выявил факт злоупотребления правом при заключении соглашения от 30.12.2011 со стороны общества "Газпром трансгаз Нижний Новгород"; его требования удовлетворены.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции справедливо отметил отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

Суд округа отклонил аргумент конкурсного управляющего о том, что общество "Газпром трансгаз Нижний Новгород" при обжаловании определения суда первой инстанции не ссылалось на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку из содержания апелляционной жалобы следует, что кредитор делает акцент на добросовестности своего поведения при заключении соглашения о реструктуризации.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу N А43-29413/2012 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" Слесаря Николая Григорьевича и Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих